職業(yè)老董秘經(jīng)歷的“難”

蔣偉

我個人職業(yè)經(jīng)歷，主要就做了一個行當(dāng)：職業(yè)董秘。我認(rèn)為董秘是和股東、投資者（包括潛在投資者）、政府相關(guān)部門以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通的橋梁，是公司與資本市場各相關(guān)方的首席溝通官。從1993年開始，伴隨著公司上市而從事資本市場工作，從證券市場提出專門設(shè)立董事會秘書崗位后的1997年開始擔(dān)任上市公司董事會秘書一職，一直至今。

豫園股份是中國資本市場最早的上市公司，證券界俗稱“老八股”之一，1988年成立最初公司簡稱“豫園商場”，老股民習(xí)慣稱呼“老廟”。

豫園有獨(dú)特的地方特色，群眾基礎(chǔ)非常好，但這也造成董秘工作的一個難點(diǎn)。尤其豫園過去召開股東大會，在上海地區(qū)算也是參會人員最多的，其中散戶特別多，最高峰時候需要借體育場開會，安全的維護(hù)，股東的維護(hù)，我們上海老董秘都有點(diǎn)不堪回首，最多有上千人。既要保證股東大會的程序完整，議案的審議通過，又要防范不測事端的突發(fā)。

這里有一個令人難忘的小故事，曾經(jīng)有一個股東姓名我們暫且隱去，那時由于大勢不好，所買豫園的股票被深深的套住，心里肯定不爽。那年股東大會，他沒按照股東大會相關(guān)規(guī)定，要強(qiáng)行上臺發(fā)言。保安和工作人員按照相關(guān)規(guī)定阻攔其自行上臺發(fā)言，眼看一場沖突即將發(fā)生，會場秩序瞬間亂作一團(tuán)，起哄的口號聲充斥會場。如何及時平息事態(tài)，保持會場秩序，我首先讓這位股東現(xiàn)場馬上辦理股東發(fā)言的手續(xù)，容許他上臺發(fā)言，但同時告知他要遵守股東大會規(guī)則有序發(fā)言并且和他說，如果發(fā)言后還有什么要求和想法會后可以和我單獨(dú)溝通。會后他跟著工作人員來到公司，要求和我繼續(xù)溝通。到了會議室就直撲窗臺說今天要在豫園商城跳樓，經(jīng)過大家好一陣勸說，這位股東哇哇哭了出來。說他是上海本地人，看到豫園商城每天人山人海，公司業(yè)績也有目共睹，瞞著家人買了豫園股票。由于連年的大勢走熊，他也只能一路補(bǔ)倉。但他家境并不富裕，家人追問他的資金下落，他也只能如實(shí)相告，為此造成家人矛盾。按照職業(yè)操守我也只能把公司公開信息和他交流，把豫園的亮點(diǎn)一一跟他交流，同時邀請他帶他的家人來豫園看看。隔了幾周，他真的帶著家人來了豫園，我也熱情接待陪著參觀介紹了豫園新變化。隨著大勢的轉(zhuǎn)牛，他的豫園股票也獲利了結(jié)，雖然拋了股票，但我們?yōu)榇艘渤闪伺笥选?/p>

想想既要和政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門交流，又要和各色投資者溝通，乃至要直面那些無理取鬧的投資者，這是董秘的溝通能力要求。2017年，隨著公司的經(jīng)驗(yàn)范圍和規(guī)模的大幅提高，公司簡稱改為“豫園股份”，同年豫園股份進(jìn)行一項(xiàng)重大的資產(chǎn)重組。復(fù)星和黃浦區(qū)國資委將“蜂巢”涉房業(yè)務(wù)注入到豫園，復(fù)星也從20%多的股比增加到將近69%（2002年，復(fù)星就成為豫園第一大股東，占股20%股權(quán)，現(xiàn)在看來也是中國最早的“混改”）。這次重組是2018年成交金額最大的，且涉房項(xiàng)目的資產(chǎn)重組。這次重組，充分運(yùn)用“產(chǎn)業(yè)+地產(chǎn)”的“蜂巢”模式，也就是把豫園現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)和相關(guān)的城市地標(biāo)相結(jié)合。豫園股份原主要產(chǎn)業(yè)是黃金珠寶，旗下有“老廟黃金”“亞一”兩大品牌，年銷售額近200億;另外我們有“老飯店”，“綠波廊”，“南翔饅頭店”，“蘇州松鶴樓”餐飲品牌;還有文旅紀(jì)念品和文創(chuàng)產(chǎn)品，如上海老城隍廟食品、五香豆、梨膏糖、梨膏露、上海南市喬家柵等多個老字號品牌。目前豫園在核心旅游區(qū)有10萬平方的商業(yè)建筑面積，是上海的一張名片。

豫園經(jīng)過20多年的發(fā)展，所有產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成了可以打包向外拓展的一個很好的機(jī)遇，我們也設(shè)想要把豫園的品牌和產(chǎn)品向全圖輻射，提高公司的銷售額、利潤，增加股東的回報(bào)，光靠自己向外界拓展相對壓力是比較大，雖然黃金珠寶在全國有2400家店，而大股東在全國主要核心城市均有商業(yè)地產(chǎn)，可以結(jié)合相互賦能。有了這個設(shè)想，經(jīng)過股東間反復(fù)商議，醞釀了這次重大資產(chǎn)重組。

回想這次重組，我和大家都印象深刻，所有團(tuán)隊(duì)人員包括券商律師等中介，大家都覺得幾乎是蛻了一層皮。公司從2016年12月20日開始停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組。股票雖停牌，但工作沒停，幾乎還是連軸轉(zhuǎn)，和交易所、證監(jiān)會充分的溝通，將相關(guān)重組設(shè)想與監(jiān)管部門充分溝通。

由于停牌期間的充分溝通，在特定的窗口期，歷經(jīng)近一年的停牌，按照重組規(guī)定，復(fù)牌前交易所出具問詢函，經(jīng)過我們和交易所反復(fù)溝通，在短短的一周時間內(nèi)回復(fù)問詢，并和和證券市場萬眾矚目的360等幾家公司第一批在2017年11月復(fù)牌。接著，我們緊鑼密鼓的報(bào)送材料，但股東大會三分之二通過也是一道坎。

由于，黃埔國資和復(fù)星集團(tuán)這兩家國企和民營共同參與的重組，雖然大股東全力支持，但實(shí)際股東大會操作壓力就空前巨大，兩大股東必須回避。因?yàn)椋@股份天然的成因造成股東構(gòu)成除二大股東外基本是中小散戶，我們排摸了將除大股東外的前幾百位股東，凡是能聯(lián)系得上的都做了溝通，董事長帶隊(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)大家分工，南下北上，東西打通，在和股東充分溝通并獲得支持后，在12月經(jīng)股東大會審議，最終獲得近90%贊成率得到高票通過，整個過程僅僅不到1個月。但在這一個月中所有團(tuán)隊(duì)的工作量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)時髦的“996”，我們大家都戲稱“007”白天股東拜訪，晚上十點(diǎn)電話會議做股東情況分析銷項(xiàng)表。從一開始的三類股東態(tài)度：贊成、反對、猶豫。一直到最后分成A、B、C、D、E、F等等，隨著股東態(tài)度的細(xì)分，做工作的角度和側(cè)重點(diǎn)都越來越針對性。這真所謂：“一分耕耘，一分收獲”。

2018年1月30日，經(jīng)中國證監(jiān)會重組委2018年第七次會議審核，公司重大資產(chǎn)重組獲得有條件通過。5月份獲得證監(jiān)會批文。2018年7月4日完成資產(chǎn)交割，7月11日在中登公司辦理完畢全部股權(quán)登記手續(xù)，宣告豫園股份重大資產(chǎn)重組圓滿成功。

當(dāng)時，涉房監(jiān)管審核環(huán)境嚴(yán)酷，地產(chǎn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)相合的項(xiàng)目能通過的案例鳳毛麟角。在短短的半年時間內(nèi)，豫園股份完成了重大資產(chǎn)重組，整個重組金額高達(dá)230多億元。在2018年所有完成的重組案例中，這次重組交易金額排名前十位。

縱觀董秘工作，我認(rèn)為除了要有財(cái)務(wù)、法律基礎(chǔ)，更要職業(yè)化專業(yè)化，我的基本從業(yè)經(jīng)歷就是董秘這個崗位，至今已做近23年，也算是中國資本市場的親歷者和參與者，同時分享了中國資本發(fā)展帶來的成果和人脈。鑒于在資本市場的這么多年的努力，也榮幸地被上市公司董秘朋友推舉擔(dān)任上海上市公司協(xié)會董秘委員會主任委員。作為資深老董秘尤其體會到：天下董秘一家親，天下董秘一家人。