驅動善治的信披邏輯

黃清

公司治理旨在打造一個誠實守信、公開透明和優勝劣汰的營商環境，鼓勵價值投資，保證金融穩定，支持經濟可持續增長，促進包容性社會建設。是騾子是馬拉出來溜溜。整體來看，企業自信強，帶來信息披露強;披露強，倒逼公司治理進步、做強;治理強，造就公司強。

賽馬，請充分披露信息

公司治理既有普遍原理，二十國集團和經濟合作與發展組織通過的《公司治理原則》就是其中之一;又有各國的具體實踐，比如“英美模式”“德日模式”等，更有中國特色現代國有企業制度。公司治理沒有“放之四海而皆準”的統一模式，只有適應于實施的環境才能切中肯綮。最佳或有效的公司治理是具有國家特色的，它必須與本國的市場環境、制度體系、傳統文化和社會習俗相協調。市場是資源配置的決定性力量，如此千差萬別的公司治理都必須接受市場的檢驗，是騾子是馬拉出來溜溜，賽馬比相馬更讓人信服。只有充分披露公司治理的體系、能力、運行、績效，市場才能獎優罰劣、優勝劣汰，也才能闡釋公司治理的各種特色、各自優勢。

股東和潛在投資者要求獲得定期、可靠、可比和詳細的公司信息，以評估管理層是否勤勉盡責治理公司，并對公司估值、股權處置和議案投票做出知情決策。不充分或不透明的信息披露妨礙市場功能的發揮，增加資本成本，導致資源的低效無效配置。真實準確完整及時有效的信息披露是保障股東知情權的需要、是保護中小投資者的需要、是保證公司透明度的需要、是保持資本市場信心的需要。相反，虛假含糊殘缺滯后無效的信息披露違反職業道德、損害股東利益，甚至導致公司破產、引發市場動蕩。

2019年6月，上海證券交易所的科創板正式開板，標志著以信息披露為核心的注冊制起航。注冊制，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷，并作出是否投資的決策;證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。目前，注冊制已經成為境外成熟市場證券發行監管的普遍做法。科創板的上市公司治理結構允許存在特別表決權安排，即“同股不同權”，如何防止此類公司的道德風險？只有強化信息披露的監督機制作用，舍此別無他法。這類上市公司必須充分披露公司治理信息、保護投資者合法權益措施，并在定期報告中持續披露特別表決權安排的實施、變化情況。

透明，才能取信投資者

2011年，中國神華擬向控股股東神華集團收購神華財務公司。這是一個敏感交易，投資者特別是境外機構投資者對財務公司規范運作疑慮較多，擔心控股股東利用其占用上市公司資金。這又是一個關聯交易，在股東大會審批此交易時，控股股東是關聯方沒有表決權，資本市場中否決此類交易的案例比比皆是。為積極穩妥推進此事，在股東大會前，我們進行了全球路演，聽取股東意見。作為公司的大股東，貝萊德集團的意見具有代表性，它要求公司在年度報告中增加專門章節披露財務公司的業務運營、財務狀況等信息。公司通過董事會審議同意滿足股東要求，其后，股東大會批準此項交易。

這說明資本市場不僅是資金市場，也是信息市場，信息披露是這個市場的生命線，猶如“氧氣”對生命的重要性一樣。投資者喜歡透明的上市公司。上市公司通過公開透明的信息披露，讓投資者看得見、看得清上市公司，投資者才能實現“用手、用腳投票”，支持上市公司做強做優做大。

事實上，信息披露能力是公司的核心競爭力之一，對非上市公司也是如此。華為公司有18.8萬員工，業務遍及170多個國家和地區，服務30多億人口。2018年，公司銷售收入7212億元，凈利潤593億元。華為公司不是上市公司，沒有基于上市規則的強制信息披露義務。華為公司從事信息與通信業務，世界各國、社會各界高度重視信息安全，希望華為公司提高透明度，因此，華為公司自愿發布年度報告，財務報表經過國際會計師事務所審計，進行各種信息披露，不斷提升公司治理水平。創始人、總裁任正非為人低調，有時出差時獨自一人拖著拉桿箱，最近卻頻頻出鏡，接受中外媒體采訪，回答歐美媒體各種刁鉆拷問，不厭其煩、不辭辛勞，打消了善意人們的各種疑慮，充分展示了華為公司公開透明自信的跨國公司形象、強大的市場競爭力。這就是，企業自信強，帶來信息披露強;披露強，倒逼公司治理做強。

倒逼，集體訴訟正當時?

證券市場是典型的信息市場、信用市場和信心市場，信息的質量決定著資本流動的方向以及資源配置的效率與效果。信息披露制度是資本市場健康發展的制度基石，是維護投資者知情權的重要保障。當前，中國資本市場信息披露違法案件易發多發，主要類型包括：財務欺詐、關聯交易、權益變動、誤導陳述和重大事項。

2016年至2018年，中國證監會共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額20161萬元，市場禁入80人次，追責對象涉及董監高、大股東、實際控制人1202人次，共有113名責任人被處以頂格罰款，向公安機關移送涉嫌犯罪案件19起，積極支持人民法院審理虛假陳述民事賠償案件，建立部際失信聯合懲戒措施，包括限制申請財政性資金項目、限制擔任董監高、限制從業資格、限制取得榮譽稱號或獎項、限制乘坐飛機、限制乘坐火車席次等，形成了震懾與預防。另一方面，單純依靠監管機構查處信息披露違法案件，由于監管資源有限，顯得力不從心，加上《證券法》對違法的處罰相對較輕，被頂格處罰的成本小于違法所得，不法分子常常利令智昏、鋌而走險。

建立證券集體訴訟制度是加大信息披露違法成本的當務之急，一定要讓不法分子付出高昂代價，甚至傾家蕩產。證券集體訴訟，是由權利受到損害的投資者，以自己名義并代表與自己存在相同法律事實的人，向法院提起的訴訟。集體訴訟制度的核心在于“聲明退出”機制，除非集體成員在一定的時間范圍內，向法院明確表示自己不愿意被包括在集體訴訟中，否則集體訴訟的法律后果直接對該名成員產生法律拘束力，更加方便投資者維權。證券集體訴訟制度是提高上市公司質量包括做強信息披露、保護投資者合法權益和維護市場秩序的一項基礎性制度，特別是在試點股票發行注冊制的情況下，加快建立該制度尤為必要。

在移動互聯時代，信息披露和獲取的成本大大降低，為解決信息不對稱問題提供了技術方案。完善公司治理體系的關鍵是披露詳情，讓瑕疵無處遁形;提高公司治理能力的要務是披露細節，讓違規無處藏身。只有推進司務公開，才能落實利益相關方的知情權、參與權、表達權、監督權。只要緊緊抓住信息披露不放、做強信息披露，倒逼公司治理不斷進步，公司治理體系和治理能力現代化一定能夠實現。

作者系中國神華能源股份有限公司董秘“金圓桌獎”功勛董秘獎得主