復雜存量資產如何玩轉PPP

呂杰峰

2015年12月，安徽省安慶市污水廠網一體化PPP項目（下稱“安慶污水PPP項目”）完成一攬子項目協議簽署，歷時近一年的項目識別、準備及采購階段工作落下帷幕，正式開啟執行階段新篇章。作為財政部首批30個PPP示范項目之一，該項目存量資產關系錯綜復雜，處理方法堪稱經典，值得借鑒和學習。

項目概況

截至項目簽約時，在安慶市180平方千米規劃區范圍內，有三處存量資產。

（1）三座城市污水處理廠（魏家咀污水處理廠一期、馬窩污水處理廠一期、鳳凰污水處理廠一期），已經于2007—2010年分別實施了特許經營運作，由三家社會資本分別運營。

（2）另外三座污水處理廠（魏家咀污水處理廠二期，政府投資建設，已經接近完工；北部新城污水處理廠，部分建設處于停工狀態；鳳凰污水處理廠二期，尚在論證中，還未開工）。嚴格來說，鳳凰污水處理廠二期不屬于存量資產。

（3）已經投入運營的587千米污水管網。

方案得當

現有特許經營項目的處理

如前所述，魏家咀污水處理廠一期、馬窩污水處理廠一期、鳳凰污水處理廠一期均在正常運營有效期內。根據規劃，要實現完全意義上的污水廠網一體化整合，必然遇到這三個存量污水處理廠的處理問題，咨詢公司當時考慮了三種處理方案：提前終止、吸收、切割。

（1）提前終止方案。該方案的優點有：可徹底清空市場，釋放可利用資產，最大限度地為廠網一體化整合發揮作用，并消除社會資本對整合前景的顧慮，有利于提高項目的市場吸引力。其缺點則包括：有損政府信用；提前終止后，由于政府缺乏足夠管理人員接管項目，無法保證存量項目在PPP采購完成前的持續運營；需要支付較大金額的補償價款；提前終止的談判、審批及項目移交均相對耗時，預期1～2年，時間上與PPP項目沖突。

（2）吸收方案。該方案又細分為三種方式：一是原特許運營商以其擁有的水廠作價入股新的項目公司；二是原特許運營商以其持有的存量特許經營項目公司股權向新的項目公司增資，進而實現對存量特許經營項目的吸收；三是新的項目公司向原特許運營商收購存量特許項目公司的股權，將其收入新的項目公司名下。

三種方式中，第一種方式存在未經法定程序擴大對原特許運營商的特許運營授權的法律合規性瑕疵；第二種方式各方談判難度高，且吸收后有5個股東，后期運營協調難度大；第三種方式不存在后期協調的問題，但談判難度極高，價格也會很高，從而推高社會成本。此外，后兩種方式還涉及進場交易程序問題（原特許運營商股東是否為國有公司），以及政府對原特許運營商轉讓項目公司股權的鎖定解除問題。

（3）切割方案。該方案的優點有：阻力最小，既保護了原特許運營商的利益，也不會損害政府信用。缺點是：在存量項目發生提前終止或期滿終止移交前，無法實現完全意義上的廠網一體化。此外，在這種方案下，污水收集和輸送形成了三個主體：一是有排水許可審批權的政府；二是已經運營三個存量污水處理廠的三家社會資本；三是運營其他污水處理廠、污水管網及泵站的新的項目公司。三個主體的權責利關系很復雜。

項目最后選擇了切割方案：三座原社會資本運營的污水處理廠不納入PPP項目范圍；PPP項目的范圍包括規劃區內現有的另外三座污水處理廠（魏家咀污水處理廠二期、北部新城污水處理廠、鳳凰污水處理廠二期），以及已經投入運營的587千米存量污水管網。

魏家咀污水處理廠二期的特殊處理

魏家咀污水處理廠一個立項，分二期建設。政府在一期建設時已經完成共用設施的修建，并與一期一起采用TOT模式轉讓給安慶首創水務有限責任公司（下稱“安慶首創”）運營；二期由政府投資建設，當時已基本完工。這樣帶來的問題是，二期和一期有大量的共用設施，且共用設施歸安慶首創所有，二期不具備單獨運營的可能性，且在成本費用方面單獨運營顯然不經濟，因此需要一期和二期合并運營。

最后的解決方案是，將魏家咀污水處理廠二期運營權先行授予新的項目公司，再由新的項目公司外包給安慶首創運營。外包運營涉及的權利義務銜接、運營費支付、監管考核等，通過簽訂委托運營協議和承諾函等方式予以解決。

競爭性磋商

當時安慶污水PPP項目專項規劃方案尚未編制完成，現有初步規劃方案存在提升的空間，政府希望引入社會資本，對現有初步規劃方案進行優化。項目開創性地采用競爭性磋商的采購程序，順利完成了優化工作。具體來說，采購程序分為技術方案磋商和綜合評審兩個階段。

（1）在第一階段，磋商小組與所有通過資格預審的社會資本分別進行磋商，磋商內容限定為技術方案。磋商小組根據采購文件規定的技術方案評審細則，對社會資本提交的技術方案進行磋商打分，并將響應文件分為四檔：A檔為實質性響應且磋商得分排名前四位，得9分；B檔為實質性響應但得分未能進入前四位，得6分；C檔為實質性響應，但存在多處明顯缺陷，得3分；D檔為未實質性響應，被退出競標。上述檔次的劃分一方面考慮了社會資本對技術方案的投入積極性（技術方案優化的人力成本和外包成本較高，各檔拉開分差讓社會資本有動力），又考慮了技術方案磋商后綜合評審階段的競爭充分性（前四名沒有分差，避免過多社會資本退出競爭）。

（2）在第二階段，采購人組織技術方案為A檔的社會資本，在規劃專題會議上背對背匿名匯報技術方案，但該匯報結果僅輔助采購人確定實質性變動內容。磋商小組將根據采購文件和磋商情況，向所有實質性響應的社會資本（A、B、C檔）發出實質性變動通知，并要求其在規定的時間內重新提交響應文件和最后報價。A、B檔技術方案的知識產權歸采購人所有，采購人在采購結束后，向未中標的社會資本支付一定金額的技術方案編制費用。

上述措施值得PPP從業人員借鑒。對項目實施方案的編制單位——咨詢公司來說，通常對項目所處的行業不一定有足夠深入的了解，也不可能對所有行業都有充分了解，而可研編制單位雖然對行業有足夠的了解，但他們工作的側重點是項目前期的方案和投資估算。因此，無論是咨詢公司還是可研編制單位，均在項目運營成本測算和運營績效考核方案等專業能力上有天然的欠缺。

需要指出的是，運營成本測算和項目運營績效考核方案對PPP項目來說是核心內容：運營成本通常會作為招標標的參與競價，對銀行績效考核方案來說，在財辦金〔2017〕92號文發布以后，要求運營績效考核與項目全部建設成本直接掛鉤30%以上，與項目運營維護服務費100%掛鉤。因此，合理、完整的運營成本測算和運營績效考核方案是項目實施方案尤其是PPP項目合同的重要組成部分，也是項目順利建設和運營的重要影響因素。從另一個角度看，參與競標的社會資本對行業的了解程度通常是行業中最深刻的，運營成本和運營績效考核方案也是與社會資本直接利益相關的因素，因此它們有動力去優化項目運營成本和運營績效考核方案。

存在的問題：一是公開招投標條件不允許對招標文件有實質性變更，運營成本和績效考核方案顯然是實質性的變更；二是運營成本和績效考核方案的編制需要人力成本或外包成本，而中標者只有一個，未中標者將一無所獲，導致社會資本缺乏動力去編制。安慶污水PPP項目采用競爭性磋商方式，不同于招投標或其他采購方式，可以根據磋商文件和磋商情況實質性變動采購需求中的技術、服務要求及合同草案條款。而社會資本缺乏動力參與優化的問題，可以參照案例考慮對所有未中標者給予一定的費用補償，這些費用補償相較于項目運營成本和運營績效考核方案的實質性改善，可能會物有所值。

項目合同有的放矢

安慶污水PPP項目合同規定：“存量污水管網全面普查的實施由項目公司、安慶市政府或其指定機構，以及市政府聘請的第三方機構三方共同參與。三方應自本項目正式移交（即由政府移交給項目公司）完成后三個月內，完成存量污水管網設施的全面普查。如經全面普查，發現存量污水管網較采購文件中確定的長度不一致時，甲乙雙方應簽署管網全面普查備忘錄，確認增減的長度、費用核算及計算依據等。自存量污水管網全面普查備忘錄簽署生效且首次清淤全部完成后六個月屆滿，存量污水管網的占有、使用、運營維護的風險轉移由項目公司承擔。

如經全面普查發現管網長度與采購文件不一致的，則各方同意并確認，不再調整經營權轉讓價款，亦不會據此調整污水管網可用性服務費。但會據此相應調增或調減污水管網運維服務費，具體調整方式為確定的存量管網長度與實際存量管網長度之間的誤差，按照誤差比例相應調整污水管網運維服務費金額。”

上述對存量污水管網全面普查的約定具有一定的參考意義：不僅約定了普查的責任主體、普查的參與單位、普查的時間、移交時間、普查后確定長度與采購文件不一致的處理方法等，而且約定了普查發現需要對管網進行改造或更新重置的費用處理方法。

結語

存量資產的盤活和處理是今后PPP發展的一個主要方向，符合化解地方債務、同時引入專業運營者提高效率的主題思想。安慶污水PPP項目的存量資產錯綜復雜，比通常資產權屬清晰完整的存量資產處理難度大很多。該項目的一系列處理方法值得業界借鑒。