商業銀行民營隱性集團客戶信貸業務審計策略淺析

[摘要]民營隱性集團客戶信貸風險防范難度日益加大，商業銀行應充分發揮內部審計優勢，保障民營集團客戶信貸業務有序發展。本文探討了民營隱性集團客戶信貸業務的風險點，分析了識別民營隱性集團客戶的審計方法，提出了化解民營隱性集團客戶信貸風險的審計策略。

[關鍵詞]民營隱性集團 ? ?商業銀行 ? ?內部審計 ? ?信貸業務

民營隱性集團客戶是指商業銀行未能按集團客戶管理要求進行標識、授信和日常管理的由多個民營法人客戶組成的客戶群體，通常具有結構復雜、財務管理不規范、關聯關系隱蔽、多元化擴張欲望強烈等特征。事實上，隨著民營企業集團經營范圍的不斷擴大，商業銀行愈加難以及時全面地掌握民營集團客戶內部的關聯關系，民營隱性集團客戶數量不斷增加，風險防范難度日益提升。

一、民營隱性集團客戶信貸業務的風險點

（一）過度授信風險

民營集團客戶為達到融資最大化目的，往往會利用隱性集團成員作為單獨借款主體，從不同金融機構進行融資，造成整體對該集團客戶過度授信，擴大風險敞口。具體來看，集團客戶可以通過內部關聯交易，粉飾美化隱性成員企業的經營數據和財務指標，以滿足銀行單一客戶授信標準。商業銀行由于信息不對稱，未能將其納入集團客戶統一授信管理，導致集團總體用信額度超過其實際經營資金需求，造成過度授信。同時，部分集團客戶在較難獲得信貸資金的情況下，傾向于采取多元化融資手段，利用隱性成員企業辦理如信托貸款、資產管理計劃、股權質押、表外融資等，甚至為規避征信信息的披露而采用抽屜協議、民間借貸等手段，商業銀行因此難以準確測算集團客戶的實際資金缺口，可能增大對集團客戶的授信審批額度。

（二）資金挪用風險

目前，多數民營集團客戶為提高資金使用效率，成立財務公司負責資金在集團內部的統一歸集和調度。在此管理模式下，商業銀行發放給借款主體的信貸資金將先流入財務公司資金池，再由集團客戶統籌安排，使集團不按約定用途使用信貸資金成為可能。比如，為了降低資金使用成本，集團可能存在金融產品與經營周期的錯配，增加資金鏈的脆弱性;為了提升閑置資金的收益率，集團可能向外部單位或個人進行資金拆借以收取高額利息，或者通過預付款、賒銷等形式，向上下游客戶提供信用支持，并通過調節商品價格的方式變相收取資金使用費;為了滿足多元化經營需要，集團違規將流動資金貸款投入固定資產建設，或將貸款資金用于權益性投資、房地產開發經營、股市、期市等高風險領域。信貸資金在集體內各隱性成員間的閃轉騰挪，導致商業銀行更難以監控信貸資金的真實流向。

（三）擔保虛化風險

民營集團客戶為滿足商業銀行風險緩釋的要求，經常通過隱性集團成員提供關聯擔保，進而提高獲取銀行授信的概率。但是，關聯擔保的實際擔保能力較低，對信貸風險的緩釋作用非常有限。從集團整體角度看，大量的關聯擔保會在集團成員之間形成擔保鏈條，集團整體的系統性風險無法有效向外分散。一旦擔保鏈條中的某一環節出現問題，將引發“多米諾骨牌”效應，風險在集團內部迅速傳播，進而對集團客戶造成更大沖擊。另一方面，一些集團客戶為迎合商業銀行的風險偏好，專門指定個別隱性集團成員作為集團內部的擔保主體，為集團內的借款主體提供擔保。事實上，這樣的擔保有名無實，不僅沒有實質擔保能力，更沒有承擔擔保責任的主觀意愿，一旦借款主體發生違約，商業銀行基本難以從擔保主體處獲得風險補償。

（四）資產保全風險

民營集團客戶內部的隱性關聯關系就像一個黑箱，往往只有內部的高級管理層才能得窺其妙，這給商業銀行制定系統性的資產保全措施、風險化解處置方案帶來了障礙，也阻斷了商業銀行追索違約資金的路徑。一方面，當集團內借款主體發生違約，面臨被債權銀行清償的局面時，集團客戶可能會趕在商業銀行采取行動之前迅速將該借款主體的優質資產轉移到隱性集團成員名下，導致商業銀行后期采取的資產保全措施名存實亡，借款主體的經營風險也由商業銀行來買單。另一方面，當隱性集團成員的信貸業務出現違約風險信號時，集團實際控制人容易“綁架”債權銀行，如果債權銀行僅對單個主體采取抽貸、斷貸或其他法律措施，往往難以單獨執行;如果對整個集團采取重組、凍結等法律措施，往往難以找到集團內顯性成員違約、侵權的證據，使債權銀行處于“進退兩難”的被動地位。

二、識別民營隱性集團客戶的審計方法

（一）梳理民營集團客戶內部股權關系

一方面，審計人員可以通過全國企業信息公示系統、天眼查、萬德資訊等公開平臺查詢集團成員及關聯方的股東及股權結構情況，分析其股東關系及資本金來源，判斷其中是否存在迂回投資、交叉持股、受同一股東控制等隱性關聯情形;分析集團成員及關聯方的注冊資本變更、股東變化、股權結構調整的特殊情況及原因，判斷是否存在資本控制或雖無表面上股權控制關系但實為實際控制人的情況。另一方面，審計人員應深挖集團成員及關聯方核心管理人員的背景信息。調查其法定代表人、自然人股東等關鍵人員的從業經歷、資金來源、財富積累過程等信息，分析其出資金額與財富積累的匹配性，對于明顯超出個人財富水平的出資應核實資金來源，分析其是否為代持股權;對于與管理崗位不匹配的法定代表人，應核實其是否屬于掛名且無任何經營管理決策權的情形。在此基礎上，順藤摸瓜明晰集團客戶各成員企業的實際控制人及關聯隱性成員企業。

（二）追蹤民營集團客戶信貸資金流向

一方面，審計人員要關注集團客戶融資需求的合理性。充分結合集團客戶整體經營性資產、主營業務、現金流分布以及關聯關系等，分析核定集團客戶總體授信額度及成員企業的合理資金需求。若銀行負債敞口遠大于集團客戶資金需求測算數據，或集團客戶的成員企業借款結構安排不恰當，貸款期限與實際周轉不匹配，短貸長用現象明顯，則要考慮信貸資金是否流向隱性集團成員。另一方面，審計人員要穿透分析信貸資金流向。一是定期搜集借款主體的現金流量表和銀行流水信息，對于兩者嚴重不匹配的情形要分析緣由;二是無論采用受托支付還是自主支付，放款后均需跟蹤監測信貸資金是否流入與借款主體不存在供應鏈關系的企業，判斷是否最終流入隱性集團成員;三是還款時要跟蹤分析借款主體的還款資金來源，核實還息資金是否存在第三方定期匯入、還本資金是否在還款日前由第三方集中轉入，判斷是否存在與隱性集團成員簽訂虛假交易合同、無貿易背景資金往來等方式挪用貸款資金的情形。

（三）關注民營集團客戶業務鏈關聯交易

一方面，審計人員可以關注財務報表中的特殊往來科目。根據借款主體資產負債表中應收賬款、其他應收款、應付賬款、預付賬款、其他應付款等往來科目的明細，分析是否存在金額較大、占用時間較長，特別是大額其他應收款的長期占用情況。如果存在款項占用與實際生產經營不相匹配、大額非經營性資金經常性流入流出、主營收入下降但結算量增加的異常現象，則需要判斷資金往來的交易對手方是否屬于隱性集團成員。另一方面，審計人員可以著重分析交易背后的原因及動機，判斷交易對手方是否屬于隱性集團成員。一是關注貿易背景的真實性，分析增值稅發票、完稅憑證、納稅申報表、購銷合同、物流信息、資金流水、票據金額等之間的匹配性、交易的持續性、發票的真實性;二是關注交易的公允性，分析交易是否遵循市場機制，交易價格是否嚴重偏離正常范圍，是否存在向關聯方輸送利益或通過關聯交易虛增利潤的情形;三是關注交易的對等性，是否存在低價注入優質資產、高價輸送利潤、商業利益非對等的擔保等特殊情況。

（四）甄別擔保圈（鏈）的關聯擔保關系

一方面，審計人員應充分利用商業銀行內外部信息，捋順擔保關系。綜合運用征信信息、工商信息、法院訴訟執行信息、裁判文書信息、企查查、啟信寶等，依托商業銀行現有信貸管理系統繪制擔保圈（鏈）圖譜，厘清擔保關系，識別擔保圈內、擔保鏈條上的關聯擔保方是否屬于隱性集團成員，測算其真實的擔保能力，判斷其擔保意愿的強烈性。另一方面，審計人員應深入分析擔保圈（鏈）間擔保邏輯的合理性。正常情況下，供應鏈條內的上下游企業、親朋好友間愿意為對方提供保證擔保或金額相近的互保。但是，如果發現毫無關聯關系的一方單向為對方提供大額抵質押擔保或保證擔保，或者第三方擔保企業為借款主體大額新增貸款無償提供單向擔保，均應深入分析擔保的原因和意圖，判斷擔保方是否屬于隱性集團成員。

三、化解民營隱性集團客戶信貸風險的審計策略

（一）借助計算機審計技術總攬全局

審計人員應充分利用公開網絡資源、信貸系統、交易流水等數據信息，綜合運用數據挖掘、網絡爬蟲、Logistic回歸模型、社群分組算法等先進的計算機審計技術，盡可能識別集團客戶關系樹上所有成員企業的關聯關系和客戶索引的關鍵信息，進而抽絲剝繭找到相互之間千絲萬縷的聯系，精準識別隱性集團成員，有效消除商業銀行與民營集團客戶、審計人員與經營管理行之間信息不對稱的情況，幫助經營管理行更新完善集團客戶業務發展的全部信息，提高潛在風險的防范和化解能力。

（二）精準審計信貸業務的各個環節

1.貸前調查階段。審計人員應重點關注集團客戶成員企業的完整性、同業授用信情況和集團客戶管理層評價。一是對集團客戶關系樹進行梳理，分析是否存在應納入但未納入集團客戶管理的隱性成員企業;二是對同業授用信情況進行統計對比分析;三是判斷集團客戶申請融資額度是否存在超出其實際經營資金需求;四是考察和評價民營集團管理決策層是否存在多元化投資、違規挪用信貸資金、盲目追求利益最大化等情形。

2.貸中審查階段。審計人員應重點關注關聯交易和互相擔保行為產生的財務風險和擔保風險。一是追蹤分析應收應付、預收預付、其他應收、其他應付等主要往來科目中的大額可疑交易，分析材料采購、產品銷售、資產轉讓等方面形成的關聯企業間資金占用的原因及合理性，判斷關聯交易對成本、損益等方面的影響;二是分析借款主體與保證人之間的關聯關系，判斷是否存在關聯企業互保情形，是否在授信方案或借款合同中設置控制量化指標，如關聯交易限制條款、信息披露條款等。

3.貸后管理階段。審計人員應重點關注信貸資金流向和還款資金來源。比如，定期穿透監測信貸資金流向、分析受托支付情況等，判斷是否存在信貸資金被挪用于高風險領域或被其他關聯企業非正常使用的情況。

（三）提高審計建議的針對性和可操作性

審計人員要根據集團客戶的規模、行業、區域特點等不同情況，因戶施策、一戶一策、對癥下藥、精準化解，力爭審計建議的操作可行。一方面，審計人員要督促經營管理行嚴把準入關，合理確定客戶的授用信額度，控制風險源頭。經營行在受理法人客戶授信業務時，應嚴格執行商業銀行授信管理辦法、集團客戶授信管理辦法等制度文件要求，合理、科學地測算客戶資金需求，將客戶第一還款來源作為授信額度控制和信貸風險管理的首要條件。同時，在要求客戶主動對新設、合并、收購等形成的集團關系樹成員進行充分披露的同時，信貸人員也要提高自身對隱性關聯企業相應的判斷和識別能力。另一方面，審計人員要督促經營管理行提高風險緩釋管理能力。為避免借款主體將資產轉移到個人名下，經營行應追加集團實際控制人或股東的連帶擔保責任，優先采用抵質押擔保或無關聯關系客戶提供的優質保證擔保。一旦發現存在隱性集團成員，經營行要與其實際控制人協商，采用轉移承貸主體、轉換或追加擔保、調整期限、品種、還款計劃等措施來化解債務風險。

（四）加強客戶風險預警體系建設

首先，審計人員要定期主動把審計決策支持系統、審計管理系統中匯總分析、模型預警與隱性集團相關的隱性關聯關系、關聯交易及關聯擔保等信息，及時推送給已嵌入的信貸業務系統、法律合規系統、風險管理系統等經營管理系統，力求通過系統把可視化集團樹形拓撲圖及時展現給經營管理行，為全行全面風險管理體系的建立提供審計支撐。其次，審計人員要充分發掘自身數據資源和非現場審計技術，緊盯業務和市場風險因子的變動，及時編制和更新民營隱性集團客戶風險預警模型，完善風險數據庫，健全風險預警體系。最后，審計人員要及時對異常變動、可疑信號、風險變化等進行提示和警示，深入分析深層次原因，一旦發現重大風險預警信號和不良信用記錄，及時采取有效措施加固擔保或減持退出，并將相關審計發現問題及時反饋給總行風險管理部門和經營管理行。

（作者單位：中國郵政儲蓄銀行審計局天津分局，郵政編碼：300041，電子郵箱：zziajinding828@163.com，課題組成員：馬婷 ?黎金定 ?甄瑜 ?王秀麗 ?趙名婷）

主要參考文獻

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