淺談公司治理對公司的影響與相關性

梁馨天

摘 要：在當今經濟迅猛發展的時代，公司的力量在社會中的影響作用不容小覷。特別是在某些行業具有帶頭領導作用的公司，當它們做到一定的程度時，就成為了“大到不能倒”的公司，它們的生死存亡與社會經濟息息相關，影響不僅會是在整個行業里，甚至可能波及到其他更多的行業。在上市公司中，舞弊問題的管控顯得更為重要，但外部的監管措施固然重要，但是內部的控制如果能夠做的更好，可能效果會顯著一些。本文將討論公司治理的基本理論，董事會架構對內部管理的影響，以及好的公司治理帶來的一些明顯可觀的優勢。

關鍵詞：公司治理；董事會架構；審計

【正文】

一、關于公司治理的基本原則與框架

公司治理是指公司的董事、股東以及利益相關者之間的一種監督與平衡機制。也提供了一種如何實現公司目標的架構與方法途徑，以及如何去監督與評價其表現。一共有11個原則，包括正直、公平平等、獨立、懷疑態度、公開透明等原則。

而公司治理的基本原則與判斷方法在運行時存在許多阻礙與限制。首先是有些運行準則根據公司的自身情況作出調整的，并不是法律的強制性要求，因此在執行時很有可能出現紕漏；其次是對中小型企業來說，這些準則可能并不是很有效；最后是這些準則過于寬泛，對特殊情況與事項并沒有指導意義。因此，國家為了更有效地約束企業，也頒布了一系列的法規。美國的Sarbanes-Oxley Act 2002 指出，此法案旨在加強公司責任，財務披露和打擊舞弊。

二、代理關系問題

現在大多數公司是股份制的，股份制有限公司存在的第一大公司治理問題就是股東與職業經理人之間的代理關系問題。代理人受雇于雇主，也就是股東，之后他們會以股東的名義為公司做事；而股東都代理人具有問責的權利，代理人對股東及公司是要信托責任的，在公司法中的描述就是需要以公司與股東的最大利益去經營公司。而代理問題常常會出現是因為代理人與股東之間存在利益沖突。代理人會為了某一年度的業績目標的獎金去粉飾報表，而股東沒有發現，或者代理人為了私人利益，在企業日常經營活動中做出一些以犧牲公司利益為代價來達到實現個人利益的舉動。

三、董事會架構的選擇與影響。董事會架構可以分為三種

第一種是單層的結構，只有一個單獨的董事會，并且執行董事與非執行董事在一個董事會里；第二種是雙層的結構，由非執行董事制定監管制度，執行董事負責管理方面；多層董事會在雙層董事會的基礎上，增加了法定的審計人員。這些董事會成員又分配進各個委員會，有提名委員會，薪酬委員會，風險委員會與審計委員會。在薪酬委員會與審計委員會中，應該百分之百由非執行董事組成。薪資的多少是與一個董事的利益直接掛鉤的，如果執行董事可以決定自己的工資薪酬，就很有可能為了個人利益犧牲公司的利益。而審計委員會更應該有非執行董事組成，因為執行董事不能自己去檢查自己的業績成績，否則很容易形成財務舞弊。提名委員會有執行董事的參與是因為在討論他們的繼任人員的選擇時，他們需要了解其職位相關的特質，才能為這個職位選擇出更好的人員。

在聯合利華的年報中，可以看到，它的委員會成員平均分配，薪酬委員會除外，其他三個委員會成員數量相同。每個委員會都有不同的主席。沒有人擁有絕對權力是好事，每個委員會都是獨立的，可以獨立作出決定。此外，作為董事會主席，Marijin不是任何其他委員會的主席，避免了雙重責任，監控系統相當清晰，減少了對自身利益的指責。至于專業能力，他們中的大多數人都有復合技能，但有兩個人，勞拉和尤格姆，他們分別只有金融和消費者專業知識。為了確保非執行董事的獨立性，任命時間應限制在9年內，否則他的威脅會增加，因為對公司內部及外部聯系都太熟悉，會有情感紐帶，不再具有完全的獨立性。安福吉已經被內定了八年，她的繼承問題應該被提上議事日程。

四、關于審計

目前，有兩中治理審計，一種是以股東主導的治理審計，另一種是有董事會主導的治理審計。在代理理論下，由股東主導的治理審計占卻大多數，但卻面臨一些問題：缺乏股東會對董事會代理責任審計的制度。因為缺乏法律與制度上的要求，因此股東和其他利益相關者的利益很容易受到損壞，所以公司治理需要對董事及董事會的績效評價做出更高的要求。在股權較為分散的公司里，股東的控制能力較弱，因此形成了以董事會為導向的治理審計。在這個體系中，可供董事會選擇的審計途徑有多種，保括形成直接領導的內部審計，授權財務總監的審計，設立專職的審計委員會，外聘獨立的審計人員等，而這里面的選擇就隱藏了一些隱患。比如說以財務總監為導向的內部審計，很明顯財務總監的權利未能完全的分離開來，因此很容易造成財務舞弊事件。審計的監管制度決定了企業內部互相監督的有效性，有效的監管制度才能保證企業的各個部門獨立又相關聯地運作下去，但卻不會勾結在一起，造成內部失效。

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