跨國并購財務風險管控淺析

柯文娣

摘要：在經濟全球化的大背景下，近年來越來越多中國企業參與國際競爭。跨國并購既是中國企業迅速打開海外市場，擴大企業規模的發展需要，又是未來的發展趨勢。然而目前大多數中國企業有志跨國并購時缺少實踐經驗，對即將面臨的復雜風險缺少預估。跨國并購諸多風險中財務風險最為復雜和突出，應引起足夠重視并有充分預判和有效管控。本文分析跨國并購涉及的主要財務風險，并提出相應的管控措施，以期為企業跨國并購實踐提供一定參考。

關鍵詞：跨國并購 財務風險 風險管控

一、引言

企業并購是兼并和收購的簡稱，兼并是指兩家或兩家以上的獨立法入主體合并成一家獨立法入主體的行為，收購是一家企業通過現金支付或在通過證券市場增持股份的方式獲取另一家公司控制權。企業并購是企業借助資本運作快速擴張的重要途徑，其中跨境并購是涉及兩個及以上國家的企業之間的企業并購行為。相比國內企業并購，跨境并購風險多，難度大，成功案例少。然而，隨著我國經濟迅猛發展，越來越多中國公司意圖通過跨國并購迅速拓展全球布局，并在短時間內獲取歐美企業的先進技術、市場渠道、管理經驗等，增強自己的國際競爭力。因此，本文分析了跨國并購的財務風險，并提出相應管理動作，以期為我國企業跨國并購提供有益參考。

二、跨國并購的財務風險

財務風險是指在融資過程中由于企業融資、資產結構不當等原因引起的投資者收益降低的風險。在并購中，并購定價不合理、融資和支付手段不當等都是造成財務風險的重要因素。與國內并購相比，跨境并購的財務風險涵蓋的范圍更廣，跨境并購涉及不同國家的稅收、會計等政策，財務環境更加的復雜。因此，跨國并購發生財務風險的可能性更大。跨境并購的財務風險伴隨著跨境并購的每一個環節，任何環節的財務風險都有可能影響并購的最終效果，甚至導致跨國并購失敗。跨境并購財務風險主要包括定價風險、融資風險、支付風險以及并購后財務整合風險。

（一）定價風險

定價就是并購過程對目標企業的價值進行評估的過程。定價風險是指收購方對被并購方的價值評估偏離其實際價值，并由此導致經濟損失的風險。通常被收購方的價值被高估會導致定價風險。定價風險主要源自兩個方面：一是被收購方的財務報表風險，二是被收購方的企業價值評估風險。并購目標價值評估取決于被收購方的財務報表的真實可靠性，以及企業價值評估方法的合理性。首先，財務報表風險指由于雙方信息不對稱導致的定價風險，收購方對被收購方未來的收益能力和資產價值評估不準確，比如被收購方提供虛假的財務報表，包括虛增資產或隱藏債務，偽造良好經營狀況。第二，企業價值評估風險指企業價值評估方法導致的定價風險，原因如下：（1）企業價值評估方法是以一定的前提和假設為邏輯起點和評估依據的，然而在現實中任何一種評估方法的前提和假設很少能完全滿足，這是企業價值評估方法本身的客觀局限性。因此，前提和假設的部分滿足導致企業價值評估偏離實際價值，往往是高估，從而導致定價風險;（2）雖然企業估值方法已經發展出固定模型，如可比公司法、可比交易法、自由現金流折現法等，但現實中企業在模型的實際運用和數據選擇上都缺乏可靠的科學依據，這是價值評估體系本身需完善的地方。因此，模型運用的不科學也會導致定價風險。

（二）融資風險

眾所周知，跨國并購過程需短期內籌集大量資金，除了少量自籌資金外，大部分資金需通過外部籌資的方式獲得。因此，企業需制定不同融資方案的策劃，不同的融資策劃帶來不同的籌資結構，如此導致跨國并購的融資風險。融資風險包括資金供應風險和融資結構風險兩方面，資金供應風險是并購對價及并購過程所需的其他資金不能按時支付的風險;融資結構風險指債務資本和股權資本結構不合理導致的融資風險。單一融資方式難以短期內籌集并購所需大量資金，需同時合理運用多種籌資方式及渠道，如內部融資和外部融資，內部融資過多會嚴重影響企業的正常經營，外部融資過多又會過度增加負債比例，可見，若債務資本和股權資本結構不合理會帶來一定融資結構風險，甚至引發融資風險。

（三）支付風險

由于不同國家財務制度和法律制度迥異，外匯匯率和股票市場又瞬息萬變，因此跨國并購的支付環節是復雜的操作過程，稍有不慎就會遲滯并購進行和交割完成，對并購后的整合也有較大影響，因此支付風險是跨國并購的重要步驟，不可不察。

現金支付是最常見的支付手段，簡單易行速度快。但由于跨國并購的規模通常較大，僅用現金支付將會給收購方帶來巨大的流動性風險。因此除了現金支付，收購方往往還會組合選擇股票支付和杠桿支付等方式完成跨國并購的資金支付。

股票支付和杠桿支付一定程度上能夠緩解收購方的現金流壓力，但未來收益的不確定性會給并購雙方都增加資金管理的難度和壓力，股票支付除了支付股息和紅利，企業在增發新股的時候還要支付一大筆發行費用，杠桿支付會因為負擔巨額的債務而增加利息的支出。

可見，收購方采用支付種類和比例的不合理與否，可能引發資金流動性壓力和股權稀釋，不僅影響并購成功與否，對并購后的企業管理也有深遠影響。支付策略的選擇是超越支付環節本身的系統性問題，牽一發而動全身，需謹慎決策。

（四）財務整合風險

即便收購方通過定價、融資、支付等環節，完成并購交割，并不意味著并購最終成功。并購交易交割后仍存在財務整合風險。即使并購交割順利完成，收購方對被收購方整合不成功的話，跨國并購一樣會失敗，甚至對收購方自身經營也會產生不良影響。并購交割完成后，收購方對被收購方的人力資源、財務資源甚至企業文化的整合過程更為復雜和困難，其中財務整合又是最為核心和關鍵的。相比其他跨國并購風險，財務整合風險是影響最大，最長遠也是最不易察覺的風險。

并購交割完成后，收購方需對被收購方進行財務體系整合。但由于雙方企業來自不同的國家和地區，一般財務制度和體系不同。除了由財務制度和體系不同導致的財務整合風險外，在不同國家的財務制度和體系背景下，購方的不良資產，并購時融資和支付導致的后續問題，也會導致財務整合風險。

三、跨國并購的財務風險管理

（一）實施嚴謹的企業估值定價程序

企業在開展跨國并購活動中應執行科學嚴謹的價值評估程序。第一，在并購前期中，對收購方對被收購方進行合理充分調查，盡量減少由于信息不對稱帶來的定價風險。第二，收購方可在經費允許的范圍內，聘請至少兩家專業投行或會計師事務所對被收購方進行估值分析并出具估值報告，其中一家最好是被收購方所在地的中介公司。對不同事務所的估值報告交叉比對估值分析過程，既能排查信息不對稱造成的隱患，又能嚴謹地使用企業估值模型，科學定價，減少風險;第三，收購方內部需設立專門部門，或從各部門抽調專業財務人員進入并購項目組，對收購的估值和執行進行全過程監督，并逐步培養自己的估值數據庫和評估隊伍。如此執行嚴謹的定價程序，能夠減少估值偏離實際價值帶來的定價風險。

（二）選擇合理的融資方式和支付手段

收購方在為跨國并購融資的過程中選擇合理的融資結構，統籌融資的風險性和便捷性，符合自身的經營狀況、財務狀況以及融資需求。同時，收購方應拓寬融資渠道，采用多元化融資模式。比如，收購方可從國際資本市場上進行融資，一是可境外發行股票或債券進行融資，二是可以利用國內銀行的境外分支機構進行融資，比如我國的央企、國企可充分利用國內合作銀行給其較低利率的優勢，進行融資和杠桿支付操作，不僅能夠降低融資成本和難度，還能夠緩解資金流動性風險。企業通過多元化的融資方式進行融資、用現金、股票和杠桿支付相結合的方式支付，有利于防范財務風險。

（三）重視并購后的財務整合工作

并購交割完成不等于并購成功，并購交割后的財務整合成功與否直接決定并購是否成功。

因此，收購方的決策者應認識到并購交割完成只是并購成功的第一步，接下來財務整合風險既是并購交割前定價融資支付風險的延續，又是并購交割后的跨國企業管理風險的表征。

收購方對被收購方的跨國財務整合是復雜的系統工程，應配置獨立的專業職能部門。在財務整合的過程中，應組建國際化的財務團隊進行相關`的工作，該部門人員不僅僅要對雙方的會計政策、財務部門運作有深入地了解，以便于日后雙方財務信息、工作內容的交流與協調，還要精通語言并對雙方的文化交流，根據雙方國家的文化特點和差異，引導雙方進行更友好以及有效的交流，增進團隊間的認可度和凝聚力。國際化的財務團隊對財務整合風險應有敏銳的洞察力，有效推動整合工作的順利進行。

四、結語

企業在跨國并購的過程中會遇到形形色色的挑戰和各種各樣的困難，風險無處不在，其中財務風險應當做重中之重來控制。要想從根源上防范財務風險，必須在并購的全過程中盡量避免和減少決策失誤，并且在并購完成后重視雙方的差異，隨時保持溝通和聯系，不僅要在財務體系上實現統一，更重要的是要在業務、技術、人才、文化等方面實現全面融合，使得收購方對被收購方系統性整合，被收購方與收購方成為有機整體。