上市公司對外擔保風險管理探究

周費翔，潘亞嵐

（杭州電子科技大學 會計學院，浙江 杭州 310018）

一、引言

上市公司對外提供擔保是資本市場中普遍存在的現象，對外擔保有利于銀行債權業務的保護，也有利于促進市場資金流通并滿足被擔保公司的資金需求。我國大部分企業的融資方式有限，主要是通過向銀行貸款進行融資，而擔保是銀行貸款不可或缺的一部分。從財務角度來看，上市公司對外擔保形成了一種或有負債，如果被擔保公司不能按時如約向貸款銀行償還本金和利息，銀行有權要求其替被擔保公司償還債務，由此給上市公司帶來經濟損失的風險。因此，上市公司不應忽視對外擔保產生的風險，而應進行有效管控。

截至2019年初，我國上市公司對外擔保總額已經高達4.7萬億元，從公司數量上來看，兩市共有2 076家企業涉及對外擔保，且擔保額平均超過4億元，其中近300家公司擔保總額占凈資產的比例超過了50%的紅線。而近日，又有多家公司違規擔保的事件被曝光，違規對外擔保的風險更是引起了市場的極大關注。

二、相關理論與文獻綜述

根據信息不對稱理論，市場上的不同個體對信息的掌握程度不同，個體作出決策時缺乏充分的信息，容易產生風險。在市場經濟活動中，作出擔保的公司無法全面掌握被擔保公司的財務狀況，如果被擔保公司有意下套或出具虛假財務證明，那么對外提供擔保的公司將面臨巨大風險。基于風險轉嫁理論，利益相關方會利用風險分散和轉移以保證自己的利益不受損害。在擔保活動中，當被擔保公司未能按照債務協議履行義務時，擔保公司便會產生損失，從而導致被擔保公司的風險轉嫁到擔保公司上。

董克清（2013）[1]從“我國上市公司對外擔保的問題較為突出”這一事實出發，重點分析了上市公司對外擔保的原因及其面臨的擔保風險，提出了化解對外擔保風險的方法和對策。傅國梁（2015）[2]研究認為上市公司在提供對外擔保的同時，可能會由于被擔保企業的一些負面問題，引發企業自身的一系列問題，如資產損失，更有甚者會讓自身陷入財務危機。因此，上市公司應當在相應的法律約束下，建立起一套嚴格的對外擔保風險防控體系，來保證上市公司自身資產安全和平穩健康運行。王佳琦（2016）[3]通過分析我國上市公司對外擔保存在的問題及風險成因，構建了對外擔保財務風險預警模型。冷奧琳等（2015）[4]通過實證分析研究了上市公司對外擔保存在的違約風險及利益輸送等問題。

三、上市公司對外擔保風險及成因

（一）上市公司對外擔保風險

1.經營風險。從上市公司的角度來看，如果被擔保企業狀況都較好，日常經營穩定，那么上市公司在擇優選擇被擔保企業并為其提供擔保的同時，在一定程度上也能夠從這些企業中獲得一定的資金、信譽，對上市企業來說也是融資渠道的一種拓寬，對擔保對象和擔保方都是一種雙贏。然而，在選擇被擔保企業時，如果選擇了經營狀況不良、且隨時都有風險的企業，那么這些公司一旦出現問題，擔保就會變成上市公司的一種負債，上市公司很可能運用自己的日常營用資金為被擔保企業償還擔保借款，導致企業自身的經營狀況出現問題，引發經營風險。

2.財務風險。企業會計準則規定，上市公司的對外擔保業務在會計上應當確認為一項或有負債，只有在擔保損失真正發生時才計入當期營業外支出。因此，被擔保企業一旦出現財務問題無力償還借款，上市公司作為擔保方就必須為其承擔連帶責任，擔保的上市公司將面臨真正的負債，必須替被擔保企業償還相應債務，致使現金流出，給上市公司帶來財務風險。

3.信譽風險。上市公司對外擔保一旦出現嚴重問題，給企業經營和財務帶來巨大風險，就會影響上市公司在資本市場上的聲譽，不僅籌資融資成為難題，就連經營業務中供應商提供的應付賬款的信用期限也會受到影響，相應的股價也會大幅度波動，最終造成企業社會信譽和公司價值受損。

（二）上市公司對外擔保風險的成因

1.對外擔保相關法律法規不完善。對外擔保準則中關于確認計量記錄報告以及披露規范等方面仍存在明顯的缺陷，不夠完善也不夠嚴格。而在處理對外擔保時，管理層不夠重視，財會人員的職業道德和專業素養欠缺，對外擔保相關法律法規不完善也為相關人員提供了可乘之機。

2.缺少風險預警機制。缺乏相應的預警機制給了上市公司舞弊創造了機會。當公司管理層利用會計準則法律法規不完善的漏洞來調節利潤時，一方面，在需要把賬面做漂亮的同時，他們便忽視或有事項對公司帶來的影響，不確認損失或者不披露甚至篡改事實來降低表外風險；另一方面，在需要調節稅負時，他們便夸大或有事項對公司的影響確認巨額損失來降低利潤。上市公司缺乏風險預警機制便無法識別管理層舞弊的風險因素。

3.內部控制制度的缺失。上市公司內審機構的設置和內控制度建設日益受到重視。然而在實務中，內部審計部門往往更加重視對上市公司內部確有事項的關注，評估其風險、控制相關的風險環境、管理層有無凌駕于內部控制制度之上、信息傳遞與溝通以及監督。而對于對外擔保問題，內部審計部門沒有引起足夠的關注。

四、基于上市公司對外擔保的多案例分析

文章通過同花順iFind數據庫，整理出截至2019年3月15日我國A股上市公司已經發布2018年報中含有對外擔保的91家企業，按照對外擔保總額占凈資產比率這一指標的大小，選擇了對外擔保金額非常巨大的新城控股和金額較小的伊利股份做案例研究，分析對外擔保對上市公司風險的影響。

（一）案例一——新城控股對外擔保及其風險分析

新城控股集團股份有限公司（以下簡稱新城控股）成立于1993年11月27日，于2015年吸收合并新城地產后在上海證券交易所掛牌交易，是從事房地產開發的龍頭企業。

從表1中可以看出，新城控股2018年報中披露的對外擔保金額將近598億元，并且從年報中發現，新城控股對外擔保的公司數量多達59家，而本期擔保發生額398億元中，有1/3均為子公司之外的公司提供擔保，即為聯營、合營或其他公司擔保，如此多的擔保一旦出現問題很容易引發公司的財務問題。

表1 2018年新城控股對外擔保情況 單位：元

此外，報表中新城控股直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保的數額也值得關注，這一數額高達236億元，而且從被擔保公司的資產負債情況以及其凈利潤和現金流量的狀況來看，這些擔保很有可能會因為被擔保公司不能及時償還債務而使公司承擔連帶責任，致使降低其償債能力的表外因素增多。同時或有事項發生的可能性大于50%時，即或有負債在很有可能發生的情況下將確認為預計負債并計入費用科目影響利潤表，進而加大了新城控股公司的財務風險。

文章利用對外擔保金額與凈資產金額的比值來衡量上市公司對外提供擔保的風險。該比值越大，代表上市公司對外提供擔保的風險越大，存在公司凈資產無法補償對外擔保損失金額的可能。如果對外擔保金額遠遠超過上市公司所擁有的凈資產，那么這一風險對于上市公司來說就是致命的。從表1中可以看出，北新城控股對外擔保金額與凈資產的比率高達117.35%，在已經發布年報的企業中，這一指標遠超其他企業。研究采用新城控股的凈資產報酬率與對外擔保金額占凈資產的比率來對比衡量新城控股的擔保風險大小。凈資產報酬率等于凈利潤與凈資產的比率。從年報中計算得出，新城控股的凈資產報酬率為41.91%，而對外擔保金額占凈資產的比率竟達到了凈資產收益率的近3倍。雖然作為房貸產企業擔保非常普遍，但是擔保貸款金額占凈資產比例超過100%的公司還是較為罕見地，遠遠超過凈資產收益率的數值在很大程度上影響了新城控股的財務狀況，大大增加了公司的財務風險。

3.1 護士主觀幸福感及婚姻質量現狀 調查結果顯示，護士主觀幸福感總得分平均為(86.35+10.04)分，護士的婚姻質量總得分平均為(427.01+33.89)分。根據得分在73～96分為主觀幸福感較高［6］作為標準，得出本研究納入對象的主觀幸福感總體水平良好。這可能是因為已婚護士家庭結構穩定，多數已具有一定的事業、經濟基礎，熟悉醫院醫療工作環境，收入固定，比較滿足現狀，所以較能安心于本職工作。這與陸彩萍等［7］的研究結果相一致。

上市公司因承擔擔保債務責任也會增加相關訴訟成本以及其他方面的人力成本和支出，進而導致公司凈現金流量的減少，最終可能導致上市公司發生現金流斷裂影響上市公司正常的生產經營活動，給上市公司帶來巨大的經營風險。從公司年報中可以看出，新城控股存在因為關聯方違約而給集團造成200多億元的巨大損失，雖然新城控股在年報中說明根據關聯方財務狀況和抵押情況，發生違約風險較小，但是一旦表1中資產負債率超過70%的企業發生了違約，會對公司正常生產與經營活動產生影響，資金的周轉面臨困境，增大了表外風險，也加大了其經營風險。

從新城控股年報中或有事項披露中也可以看出，作為房地產企業，新城控股為銀行向購房的客戶提供了大額的房屋抵押擔保，一旦客戶資金出現問題，就會因為房屋的抵押而影響公司的正常經營活動，進而影響新城控股自身的信用情況，造成更大的信用風險。

（二）案例二——伊利股份對外擔保情況及相關風險分析

內蒙古伊利實業集團股份有限公司（以下簡稱伊利股份）是國內著名的乳制品企業，主營業務主要是各類乳制品及飲品的加工、制造與銷售。

表2 2018年伊利股份對外擔保情況 單位：元

從表2中可以看出，相比于新城控股，伊利股份2018年報中披露的對外擔保情況較好。截至2018年12月31日公司擔保總額為7.39億元，除子公司外，對外擔保在保戶數687戶，擔保公司數量雖多但總額遠少于新城控股，而且擔保總額占凈資產比率只有2.64%。對于體量巨大的伊利控股而言，7.39億的對外擔保在可承受范圍之內，并不會影響到公司的正常運行。再進一步分析，在這些被擔保公司中，沒有資產負債率超過70%的企業，可見伊利股份在對外擔保時對公司的選擇比較慎重。這些企業的生產經營情況良好，對外擔保因為被擔保公司不能及時償還債務而使公司承擔連帶責任，降低其償債能力的表外因素的可能。

在衡量伊利控股對外擔保風險中也可以看出，其擔保額占凈資產2.64%的數值遠遠小于當年伊利股份的凈資產收益率24.33%，擔保風險非常小，一旦被擔保企業違約，伊利公司可以利用企業自身資金完成對違約部分的償付，從總體上來說，這一數額對伊利股份財務風險和經營風險的影響較小。此外，伊利股份在報表或有事項和未決訴訟中沒有顯示出因為擔保而出現的未決訴訟，因此對于伊利股份來說，暫時沒有因為擔保訴訟而對伊利股份的信用產生風險的因素。

（三）小結

通過新城控股和伊利股份兩家案例公司對外擔保情況的分析可以看出，上市公司對外擔保風險主要從擔保額度占凈資產比例這一指標反映，這一比率過大很可能由于被擔保企業的違約而加大上市公司的財務風險和經營風險，此外，在衡量這一比例是否恰當時，還要引入凈資產收益率的對比，兩者的大小直接關系到上市公司是否有承擔被擔保公司違約的能力。另外，如果上市公司存在由于擔保而產生的未決訴訟，極有可能會對上市公司的信譽產生巨大的風險。

因此，上市公司需要重視對外擔保的風險，企業內部需要建立起嚴格的對外擔保風險預警機制，來及時識別并應對對外擔保發生問題時的風險。

五、上市公司對外擔保風險預警機制構建

對外擔保活動內控制度的缺失是造成對外擔保風險的一大成因，文章從內控角度出發，構建上市公司對外擔保風險預警機制，為完善對外擔保風險管理制度作貢獻。

（一）企業層面的控制風險預警指標

對外擔保風險管理企業層面的風險預警指標主要有五個：企業層面的風險評估指標A1、控制環境風險評估指標A2、管理層凌駕于相關內部控制的風險評估A3、信息傳遞與溝通評估指標A4以及被控制的監督指標A5。這五項指標對應于對外擔保風險管理的問題分別是：確定上市公司是否開展了針對或對外擔保風險管理問題的內部控制的有關評估活動；確定上市公司管理層的經營風格、理念、價值觀與職業操守以及治理層對這一問題管理的參與度；確認對外擔保風險問題是否重大、該問題是否與關聯方有關以及管理層的動機與壓力；確認在公司層面是否存在有關對外擔保信息的傳遞與溝通的渠道；確認公司的獨立董事、內部審計部門與人員、審計委員會以及管理層是否對對外擔保風險管理的運行進行持續的監督和管理。

（二）業務層面的內部控制風險預警指標

上市公司在業務層面的內部控制風險預警評估指標主要結合公司自身對外擔保問題風險暴露程度，和涉案的對方公司的風險暴露程度對相關內部控制風險的影響。也就是說，在業務層面設置對外擔保的內部控制風險預警評估指標時，主要從公司本身的風險暴露程度指標A6和對方公司的風險暴露程度指標A7入手。

（三）對外擔保內部控制風險預警級別的界定

上市公司按照對外擔保預警指標設置后，再根據自身的情況制定出相關評價標準并與內部控制運行后的實際評估值進行對比，進而確定各個指標的風險暴露程度，然后將各個單項預警指標的風險暴露程度匯總起來進行加權平均得出所有指標的平均分，最后將該分值確定為具體程度的預警指標。如將60分以下視為無風險，在60分及60分以上到75分以下的視為輕度風險，75分以上到85分以下視為中度風險，85分以上視為重度風險。風險預警部門在確定好風險的程度范圍后，再根據每一種情況采取對應的措施。

六、結論與建議

文章通過分析上市公司對外擔保帶來的風險及成因，結合相關案例研究，構建了上市公司對外擔保內部控制預警機制，提出提升我國上市公司對外擔保管理的一些建議。

（一）重視對外擔保的風險管控

對外擔保是或有負債的重要內容，比起產品質量保證責任以及承諾等其他或有負債來說，對外擔保涉及的金額往往巨大，而且傳遞的信息會對影響證券市場的股票價格產生重大影響，繼而對上市公司的經營產生重大影響。因此，上市公司必須從戰略層面對公司對外擔保引起足夠的重視并嚴格管控，公司應該從制定戰略開始就將對外擔保問題列入重點監控范圍。

（二）建立科學的風險預警機制

過度提供對外擔保會給上市公司帶來經營風險、財務風險以及信譽風險，公司如果不能恰當處理這些風險，對公司的財務經營狀況都將產生巨大的影響，因此上市公司應當在建立健全相關風險預警機制的基礎上，由公司內控部門專門人員跟蹤監控，確保在出現緊急情況時，公司能夠及時掌握對外擔保引發的相關風險并在第一時間作出反應，將損失降到最低。

（三）嚴格對外擔保管理制度

上市公司應建立起嚴格的對外擔保管理制度，嚴格管控企業對外擔保。從確定對外擔保的對象、設定對外擔保的審批權限到針對對外擔保的審查、擔保合同的訂立、對外擔保的風險管理和責任人的確定等一系列內部管理活動的每一個環節都確立內部控制流程。

（四）不斷完善外部監管

除了上市公司本身對于對外擔保的風險管控外，外部監管機構也應當不斷完善法律法規。雖然新《公司法》對擔保有新的規定，內容也更加嚴格，但是政策法規對于違規擔保的相關懲罰條例還未完全落地，所以，國家應加緊制定相關法律法規，對違規擔保等行為作出法律上的限制，保護資本市場的平穩運行。