系統重要性金融機構：國際監管實踐與中國金融改革

朱南軍 謝麗燕 鄧博文

摘 要：運用文獻法和比較分析法，研究梳理金融穩定委員會、巴塞爾銀行監管委員會等機構發布的系統重要性金融機構監管的相關文件，分析與評估了當前全球系統重要性金融機構的評估方法和監管政策。同時，參考美國、英國、澳大利亞以及荷蘭在2008年次貸危機后的金融監管改革措施以及系統重要性金融機構監管制度的設計，結合中國目前系統重要性金融機構監管的進展以及金融監管的形勢，指出中國應改變現有的“一行三會”監管模式，采取“央行+微觀審慎監管局+金融行為監管局”監管模式。

關鍵詞：系統風險;宏觀審慎監管;系統重要性;金融改革

一、系統重要性金融機構：理論背景與監管框架

（一）系統風險與宏觀審慎監管

系統風險①? ①系統風險（Systemic risk）與“系統性風險”（Systematic risk）是兩個不同的概念。系統性風險又稱市場風險或不可分散風險，指整個市場所固有的、無法通過投資組合加以分散的風險，是就投資而言的概念。系統風險則是就金融系統而言的概念，指特定個別事件因其嚴重性而導致整個金融系統不穩定的風險。 是系統重要性金融機構（Systemically Important Financial Institutions，SIFIs）監管的基礎。關于系統風險的研究在2008年次貸危機之后大量涌現。國際貨幣基金組織（International Monetary Fund，IMF）、國際清算銀行（Bank for International Settlement，BIS）以及金融穩定委員會（Financial Stability Board，FSB）在2009年10月發布的《金融機構、市場和工具的系統重要性評估指南：向G20財政部長和央行行長的報告》（以下簡稱《評估指南》）中將系統風險定義為因金融系統整體或部分受損而導致金融服務被擾亂、并有可能對實體經濟帶來嚴重負面結果的風險[1]。雖然學術界對系統風險概念的界定和研究的側重點有所不同，但關注的視角都是金融體系的整體或重要部分，并強調了風險的溢出效應。

早在20世紀70年代，國際清算銀行就意識到當時的金融監管過分關注個體金融機構的安全而忽視了對整個金融系統的穩定的保障，為此提出了“宏觀審慎”的概念，這是一種關注系統風險的監管理念[2]。但直到1997年亞洲金融危機爆發，著眼于單個金融機構風險監管的微觀審慎監管理念仍占據著理論研究與政策實踐的重心。安德魯·克羅克特（Andrew Crockett）在2000年10月的國際銀行監管會議上，第一次對宏觀審慎監管概念作出較為系統的闡述。他將宏觀審慎監管分為兩個維度，一是時間維度，重點考察金融風險隨時間演變的特點，以此削弱金融體系的“順周期性”，具體例子包括反周期的資本規定和貸款損失準備金的動態提取規定等;二是空間維度，重點考察金融機構之間相似的風險敞口以及廣泛的風險關聯度，以此降低單個金融機構財務失敗對整個金融體系的威脅，比如對于SIFIs采取更加嚴格的風險監管措施。宏觀審慎監管可以說是SIFIs監管的大背景，中國《金融業發展和改革“十二五”規劃》明確提出要構建逆周期的金融宏觀審慎管理制度框架，《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》則再度強調這一點，預計將會長期對中國的宏觀經濟產生重大影響。

（二）系統重要性金融機構的監管框架

隨著宏觀審慎監管理念受到國際范圍內的重視，SIFIs監管也成為后危機時代國際金融改革的中心議題之一。2009年4月，G20倫敦峰會首次提出要加強對SIFIs的監管，同時將金融穩定論壇（Financial Stability Forum，FSF）升級為包括G20所有成員的金融穩定委員會來牽頭SIFIs監管框架的構建。金融穩定委員會協同其他國際機構根據G20的要求針對SIFIs的評估方法和監管政策發布了一系列文件，逐步形成了較為完整的監管框架。

1.系統重要性金融機構的評估方法

SIFIs的評估以指標法為核心，即基于特定金融機構業務的特征選取相應的指標，再對各個指標進行賦值，最后采取相應的加總方法，形成系統重要性的評估結果。這種方法對主觀判斷較為依賴，對指標制定者的專業水平要求較高，而且需要根據金融系統的變化及時更新。

金融穩定委員會、國際貨幣基金組織以及國際清算銀行在《評估指南》中初步描述了SIFIs的評估指標，分別是規模（特定金融機構提供金融服務的總量）、可替代性（該機構倒閉后其他金融機構能在多大程度上提供相同或類似的服務）以及關聯度（該機構通過金融市場和工具與其他金融機構建立的聯系）。隨后，金融穩定委員會在2011年11月發布的《針對SIFIs的政策措施》①? ①FSB.Policy Measures to Address Systemically Important Financial Institutions， at http：//www.financialstabilityboard.org /publications /r_111104bb.pdf， Nov.20， 2012. （以下簡稱《政策措施》）中正式將SIFIs定義為“因為規模、復雜性和系統關聯性，其陷入危機或無序倒閉將使更大范圍內的金融系統和經濟活動受到嚴重擾亂的金融機構”。

巴塞爾銀行監管委員會（Basel Committee on Banking Supervision，BCBS）在2011年11月發布《全球系統重要性銀行：評估方法與附加損失吸收能力要求》②? ②BCBS.Global Systemically Important Banks： Assessment Methodology and the Additional Loss Absorbency Requirement， November 2011， at http： / /www.bis.org /publ/bcbs207.pdf，Nov.20， 2012. （以下簡稱《損失吸收能力要求》），給出了規模、關聯性、復雜性、可替代性以及跨境業務5個指標類，其中包含總風險暴露、金融系統內資產以及托管資產等12個子指標。首批G-SIBs名單在同月公布，包括美國8家，英國、法國各4家，日本3家，瑞士、德國各2家，西班牙、荷蘭、比利時、瑞典、意大利以及中國（中國銀行）各1家，共29家銀行。在隨后4年的評定中，名單有所微調，但基本集中于美國和歐洲地區。中國入選的銀行在2015年增長至4家，分別是中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行和中國建設銀行。2013年7月，國際保險監督官協會（International Association of Insurance Supervisors）發布《全球系統重要性保險機構：初步評估方法》③? ③IAIS.Global Systemically Important Insurers： Intial Assessment Methodology， at www.iaisweb.org， July.18， 2013.，將SIFIs的認定拓展至保險機構，給出了規模、關聯性、可替代性、全球活躍度以及非傳統非保險業務五個指標類，其中包含總資產、再保險以及金融擔保等20個子指標。首批G-SIIs名單在同月公布，包括美國3家，英國2家，德國、意大利、法國以及中國（中國平安）各1家，共9家保險公司。《非銀行非保險全球系統重要性金融機構評估方法》（征求意見稿）已在2014年1月由金融穩定委員會與國際證監會組織（International Organization of securities Commissions，IOSCO）發布，2015年3月金融穩定委員會與國際證監會組織又發布《非銀行非保險全球系統重要性金融機構評估方法》④? ④FSB， Assessment Methodologies for Identifying Non-Bank Non-Insurer Global Systemically Important Financial Institutions， at http：//www.fsb.org/wp-content/uploads/r_140108.pdf， January.8， 2014.第二次公眾咨詢。

2012年4月，金融穩定委員會首次提出要將SIFIs的監管框架延伸至各國國內，同年10月，巴塞爾銀行監管委員會發布《國內系統重要性銀行管理框架》，指導各國對D-SIBs進行識別。部分發達國家經濟體開始逐步建立國內系統重要性金融機構（Domestic Systemically Important Financial Institutions，D-SIFIs）監管框架。

2.系統重要性金融機構的監管政策

與SIFIs評估方法形成的思路一樣，關于SIFIs的監管政策也是先由金融穩定委員會發布綱領性的文件，巴塞爾銀行監管委員會與國際保險監督官協會等機構考慮行業的特殊性制定針對G-SIBs或G-SIIs的監管政策，隨后各國再考慮國情構建D-SIFIs監管框架。具有代表性的文件有2010年11月金融穩定委員會發布的《SIFIs監管強度與有效性的建議》①? ①FSB， Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision： Recommendations for enhanced supervision， at http：//www.financialstabilityboard.org /publications /r_101101.pdf， Nov.20， 2012. （以下簡稱《建議》），文件中提出了32條涉及監管權力、監管獨立性以及監管聯席會議等多個方面的旨在使SIFIs的監管更為強力有效的建議。巴塞爾銀行監管委員會在其2011年11月發布的《損失吸收能力要求》中，對G-SIBs提出1%～3.5%的附加資本要求，國際保險監督官協會也在2013年7月發布《G-SIIs：政策措施》②? ②IAIS， Global Systemically Important Insurers： Policy Measures， at www.iaisweb.org， July.18， 2013.，對G-SIIs提出有效分離非傳統非保險（Non-Traditional Non-Insurance，NTNI）業務③? ③IAIS在《G-SIIs：政策措施》中給出了劃分NTNI業務的三個原則：一是為金融產品（如證券、抵押借款）提供信用擔保;二是使保險機構面臨重大市場或流動性風險，需要復雜風險管理手段并可能使用大量動態衍生品對沖;三是引發期限或流動性轉換，有杠桿特征或不能完全轉移信用風險的投資、融資活動（如債券出借、回購等）。 、計提附加資本（Higher Loss Absorbency，HLA）④? ④HLA=基本資本要求（LA）·（1+上浮比例），對于一家保險公司來說，如果NTNI業務與傳統業務實現了有效分離，HLA則以分離出來的NTNI業務為基礎計算，上浮比例相對較小。否則以整個合并公司的NTNI業務作為計算基礎，上浮比例由與關聯性得分相關的公式計算得出，會相對較大。 等監管建議[3]。目前關于SIFIs的監管政策還在持續更新和完善之中。

縱觀SIFIs的這些監管政策，我們可以將其分為三種類型[4]：一是事前規避型，通過引導SIFIs降低其系統重要性，比如限制商業銀行從事自營業務，激勵保險機構分離NTNI業務等，使其逐漸退出SIFIs名單，就可以從源頭上解決SIFIs帶來的系統風險問題，但另一方面這也會使得金融機構的一些高利潤部門受到較大影響;二是事中防范型，即不干涉SIFIs現有的規模和業務狀態，通過強化監管、提高其損失吸收能力來盡可能維持SIFIs的穩健經營，比如對SIFIs實施附加資本要求、更高的流動性覆蓋率要求等，這些監管措施也將加重SIFIs的經營負擔;三是事后補救型，主要是為SIFIs制定“生前遺囑”——恢復及處置計劃（Recovery and Resolution Plan，RRP），RRP包含恢復計劃、處置計劃以及自救安排（bail-in）機制[5]。當SIFIs出現經營困難時，可以觸發恢復計劃，通過業務拆分、債務重組等措施進行恢復。如果SIFIs已經不能夠維持經營，監管當局應當依據處置計劃保證其有序退出。自救安排機制處于恢復計劃向處置計劃過渡的位置，指借助合同約定或法律強制規定的形式，通過將債權轉換成普通股或債權核銷的方式，使得債權人承擔SIFIs部分損失的機制。事后補救型的政策旨在降低SIFIs處于危機時給整個金融系統造成的損害，并盡量減輕為救助SIFIs造成的政府財政負擔。

在SIFIs監管政策實施的實踐中，基本都是三種類型政策的有效組合。金融穩定委員會在發布《建議》之后，時隔一年又發布了實施進度報告，總結了監管政策實施遇到的挑戰，主要是金融機構的信息技術、數據庫系統還無法及時地提供準確的風險管理信息，導致監管機構無法獲得充足的監管資源來高效地展開工作。金融穩定委員會為此提出要敦促SIFIs提升數據集合能力，并評估各國監管資源的充足性。

除了合理的政策組合和充分的監管資源，要對SIFIs進行有效的監管，離不開制度保障。哪些機構應被賦予對SIFIs的監管權力？SIFIs的監管框架由誰制定？如何開展監管有效性評估和問責機制？監管機構是否擁有足夠的獨立性和充足的行政、財務資源？是否有清晰的法律框架保證監管機構能夠按照可操作的標準來促進恢復和處置計劃等監管政策的有效執行？這些都關系到SIFIs尤其是D-SIFIs的監管有效性，部分發達經濟體為此進行了多方面的金融監管改革嘗試。

二、系統重要性金融機構監管：國際實踐及比較評價

美國是擁有G-SIBs以及G-SIIs數量最多的國家，也是2008年次貸危機的發源地。對SIFIs監管的忽視被認為是造成這次金融危機的重要原因之一。美國政府為此在2010年頒布著名的《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（以下簡稱《金融監管改革法案》），大量內容涉及針對SIFIs的監管。英國也在此次危機中也受到重創并進行了金融監管改革，其此前“三駕馬車”并行的監管架構與中國非常相似，金融監管改革后將審慎監管權收歸央行的做法備受推崇，被很多學者認為是中國金融改革最值得效仿的國家。澳大利亞與荷蘭在此次危機中表現優異，也是目前僅有的兩個實行“雙峰”監管模式的國家，考察它們的金融監管框架，研究其SIFIs的監管安排能給予中國金融改革以更多啟示[6]。

（一）美國系統重要性金融機構監管進展

1.美國金融危機后的金融監管改革

危機前美國的金融監管體制是一種雙層多頭的模式。聯邦層面有美國聯邦儲備委員會（Federal Reserve Board，FRB）、聯邦存款保險公司（Federal Deposit Insurance Corporation，聯邦存款保險公司）等12個機構共同分擔監管責任;州層面數以百計的各州監管當局對在本州注冊的金融機構進行監管，其中保險行業主要由各州獨立監管。作為2008年金融危機的發源地，美國的監管體制遭到多方詬病，其龐大的監管機構數量、分散而缺乏協調的監管權力被認為造成嚴重的“監管重疊”和“監管真空”，繼而造成系統風險的累積，危機爆發時政府耗費巨資救助美國國際集團（American International Group，AIG）等“大而不能倒”的機構的做法更是被認為“損害納稅人利益”而廣受抨擊[7][8]。2010年7月，美國總統奧巴馬簽署《金融監管改革法案》，正式展開金融監管改革，在沒有顛覆原監管體系的情況下作出了許多修正監管漏洞、加強宏觀審慎監管的努力，主要內容歸結如下：

（1）設立監管中樞機構——金融穩定監督委員會

金融穩定監督委員會的設立主要針對系統風險監管不力、各方監管缺乏協調的監管問題。金融穩定監督委員會的主要職能在于跨部門檢測并識別威脅美國金融穩定的系統風險、消除SIFIs的利益相關人（主要是股東和債權人）在機構處于危機時得到政府援助的期望，從而降低“大而不能倒”帶來的道德風險、以及應對其他正在形成的可能威脅美國金融穩定的風險[9]。

（2）建立以聯邦存款保險公司為接管人的系統重要性金融機構有序清算機制

《金融監管改革法案》賦予金融穩定監督委員會要求SIFIs定期提交風險處置預案的權力，一旦SIFIs經營失敗，經美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司以及財政部同意，將啟動有序清算機制，在公司董事會或法院授權下，確定聯邦存款保險公司為接管人。聯邦存款保險公司將承接破產SIFIs的所有資產（包括附屬機構），并可以選擇繼續業務、過渡金融公司或直接關閉公司。有序清算機制試圖從法律層面保證危機時SIFIs的有序退出，防止政府部門耗費大量公共資金。

（3）擴大美國聯邦儲備委員會監管權力形成“超級監管者”

美國聯邦儲備委員會在美國金融監管歷史上就處于核心地位，擁有協同監管權力，監管對象包括銀行和所有銀行關聯機構。在歷次改革中美國聯邦儲備委員會的監管權力經歷了多次弱化或強化。《金融監管改革法案》在系統風險監管層面對美國聯邦儲備委員會的權力再度進行擴充。美國聯邦儲備委員會擁有了對SIFIs的特別監管權限，可以對其執行更加嚴格的監管標準。

（4）限制銀行高風險業務，加強保險機構監管

《金融監管改革法案》采納了沃爾克規則①? ①沃爾克規則（Volcker Rule）由奧巴馬政府的經濟復蘇顧問委員會主席保羅·沃爾克（Paul Volcker）提出，是《金融監管改革法案》的一部分。該規則的主要職責是減少引發金融危機的風險投資行為。 ，其內容以禁止銀行業自營交易為主，將自營交易與商業銀行業務分離，即禁止銀行利用受聯邦存款保險保障的存款進行自營交易、對外投資對沖基金或者私募基金。限制高風險業務能降低這些大銀行的系統重要性[10]。盡管更多政策是針對銀行，2008年的美國國際集團事件也迫使改革者更加重視保險行業。危機前美國在聯邦層面不存在對保險公司統一監管的機構，而2010年的《金融監管改革法案》則要求在財政部下設立聯邦保險辦公室，該機構負責協調保險行業的監管，填補監管真空地帶，并負責向金融穩定監督委員會推薦系統重要性保險公司名單。此外，《金監管改革法案》中較為重要的內容還包括設立致力于保護消費者金融權益的消費者金融保護局、增加系統重要性保險公司高管薪酬透明度等等。

2.美國系統重要性金融機構的監管框架

從《金融監管改革法案》來看，美國政府對SIFIs的監管非常重視。特別增設了金融穩定監督委員會，其職能相當于國際層面的金融穩定委員會，負責SIFIs的監管框架的構建[9]。金融穩定監督委員會的成員從多方監管機構抽調，財政部長任主席，其他有投票權的成員分別選自貨幣監理署、證券交易委員會以及聯邦存款保險公司等機構，另外還有一位由總統指定的保險專家作為獨立投票成員。金融穩定監督委員會在成員的構成上沒有對原監管體系造成額外成本負擔，并且符合SIFIs監管對行業經驗的高要求。

此外，為了解決信息獲取、數據處理以及風險測量等技術層面的問題，《金融監管改革法案》在財政部下設立了金融穩定政策與研究辦公室，該機構代表金融穩定監督委員會被授權從銀行控股公司或非銀行金融機構獲取信息，將數據進行標準化處理后提供給金融穩定監督委員會使用，此外還負責開發風險測量和監控工具。

總體上看，SIFIs監管框架的制定者由金融穩定監督委員會負責，監管政策的主要執行者包括美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、證券交易委員會以及貨幣監理署等監管機構。金融穩定監督委員會評估出SIFIs名單后，監管機構將對其執行由金融穩定監督委員會制定的更加嚴格的監管標準并保留對SIFIs的最終檢查及決策權力。在具體分工上，美國聯邦儲備委員會被授權監管所有資產規模超過500億美元的銀行和儲蓄控股公司，貨幣監理署負責監管所有的國民銀行和聯邦儲蓄機構，以及資產規模在500億美元以下的國民銀行和聯邦儲蓄機構的控股公司，聯邦存款保險公司則負責監管所有的州立銀行、儲蓄機構，以及資產規模在500億美元以下的州立銀行、儲蓄機構的控股公司。聯邦存款保險公司同時是有序清算機制的實施主體，在確定某一金融機構具有對美國的金融穩定施加顯著不利影響并提出書面申請獲批后即可被任命為該金融機構的接管人。

3.對美國系統重要性金融機構監管的評價

美國《金融監管改革法案》對SIFIs監管建立了較為完備的體系。設立金融穩定監督委員會進行SIFIs監管框架的制定，其評估方法和監管政策的推出都有法可依，還有專門機構提供數據和技術支持，成員的專業水平也符合要求。監管權力在美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司等監管機構之間的分配較為清晰，主次上以美國聯邦儲備委員會為監管核心。監管機構的財務、行政資源充沛，也有法律框架保證其監管措施的實施，尤其是針對SIFIs的有序清算機制從法律上給予了執行的保證。

為避免SIFIs監管權力的濫用，金融穩定監督委員會在成員構成上體現了各方監管主體的互相制衡。此外，金融穩定監督委員會決定美國聯邦儲備委員會的監管范圍，美國聯邦儲備委員會保留最終檢查及決策權，SIFIs的識別和具體監管相對分立。同時，被監管者和社會公眾擁有監督權，被監管者被賦予申訴和聽證的權力，金融穩定監督委員會的決策在不涉及機密文件的情況下要向公眾詳盡公開。

美國SIFIs的監管目前還是以銀行為核心，雖然對保險公司等非銀行機構的監管有所加強，但《金融監管改革法案》中已經明確的監管政策主要還是圍繞大型銀行，諸如沃爾克規則。未來美國需要針對非銀行機構制定更多的準則。

（二）英國系統重要性金融機構監管進展

1.英國危機后的金融監管改革

危機前英國的金融監管體制是財政部、英格蘭銀行以及金融服務局三駕馬車共治的監管格局。財政部負責制定金融監管規則，英格蘭銀行主要制定貨幣政策，金融服務局則統一監管包括銀行、保險、證券以及期貨等在內的九類金融行業。英國財政大臣奧斯本認為該監管體制沒有清楚的責任界限，存在監管不一致問題，提倡由英格蘭銀行來主要負責監管。

2012年12月，英國政府正式頒布《2012年金融服務法案》（以下簡稱《服務法案》），撤銷金融服務局，新設金融政策委員會、審慎監管局以及金融行為監管局。金融政策委員會隸屬于英格蘭銀行，主要職責是識別、監測以及采取措施防范和降低系統風險，以此維護英國金融體系的穩定。審慎監管局也是英格蘭銀行下獨立的子機構，負責監管銀行、保險和投資公司，監管重心是對整個金融體系影響較大的機構，力圖最小化破產機構對英國整個金融體系的影響。金融行為監管局是與審慎監管局平行的獨立的監管機構，負責保護金融消費者的合法權益[6]。

2.英國系統重要性金融機構的監管框架

嚴格來說，英國的金融監管改革并沒有明確提到SIFIs的監管，但審慎監管局的監管目標在本質上與SIFIs監管是一致的，主要負責避免大公司因為其高風險的經營方式或者倒閉對整個金融體系的穩定帶來沖擊。審慎監管局的監管方法依賴于顯著判斷①? ①即通過設定一些閾值條件去判斷企業是否穩健。 ，通過一些臨界值條件判斷一家公司是否安全穩健。審慎監管局制定了一個前瞻性介入框架②? ②前瞻性介入框架（Proactive Intervention Framework），指一般的金融機構在指定監管計劃的時候判斷一所企業破產的原因的框架。 ，以此標志公司的運營狀況，并對應不同的監管措施。該框架將企業劃分為五個階段，舉例來說，階段一的公司處于穩健低風險狀態，則接受正常的風險評估程序和監管措施，包括恢復和處置計劃，而階段五的公司則處于被清盤狀態，審慎監管局將啟動特別應對機制，可能實施儲戶支付或者單獨存款基金轉移措施①? ①屬于英國2001年建立的金融服務補償計劃中因成員機構出現問題面臨倒閉時對存款人或者投資人作出補償的措施。 。

在整個監管體系中，審慎監管局是對具有系統重要性的金融機構進行監管的實踐者，金融政策委員會則對審慎監管局提供建議和指導。審慎監管局要向金融政策委員會提供公司的具體信息，以便金融政策委員會進行系統風險的評估。而審慎監管局和金融政策委員會又都從屬于英格蘭銀行，所以英格蘭銀行是SIFIs的最終控制人[11]。

此外，2013年英國政府又頒布了針對銀行的改革法案，多有涉及對于類似SIBs機構的監管措施，具有代表性的有允許政府對總資產規模超過200億英鎊的大型銀行、金融集團、抵押貸款協會以及外資銀行在英國的分支機構征收銀行稅②? ②所謂“銀行稅”，即對金融機構交易活動征稅，設立專門基金，用于未來發生危機時對金融危機進行救助。目前G20內支持開征全球銀行稅的主要為英國、法國和德國為首的歐洲陣營，反對派則為加拿大、澳洲、日本及巴西等新興市場國家。 ，以加強政府在危機期間的應對能力，這也是變相激勵金融機構降低其系統重要性;法案還確立了“結構性分離”原則，將投資銀行及其他高風險業務與個貸等傳統業務隔離，以此降低銀行結構的復雜性。這些措施都可以作為SIFIs監管政策制定的參考。

3.對于英國系統重要性金融機構監管的評價

相較美國，英國的金融監管體系結構變動較大，但也更為簡潔明了。對于類似SIFIs機構的監管，系統風險的評估以及政策指導由金融政策委員會負責，具體監管政策的實施則交給審慎監管局，審慎監管局同時負責向金融政策委員會提供信息支持。

由于審慎監管局與金融政策委員會都從屬于英格蘭銀行，后者實際上掌握了SIFIs的監管，英格蘭銀行又掌握著貨幣政策的制定權，自此具有宏觀屬性的監管權力全部收歸英格蘭銀行。危機前英國由金融服務局統一監管著金融行業，具有審慎監管權，英格蘭銀行負責制定貨幣政策、維護金融系統穩定。但金融服務局在當時主要是一個微觀審慎監管機構，缺乏宏觀審慎監管視角，加上和英格蘭銀行之間信息溝通不足，缺乏監管信息的英格蘭銀行在次貸危機爆發后未能即時動作，導致危機事件升級。因此在危機后的改革中，英國政府將審慎監管的權力收歸英格蘭銀行，只設立獨立于英格蘭銀行的金融行為監管局，負責所有金融機構的行為監管和消費者保護。

英國的改革經驗證明，在中國金融改革中，如果只是簡單地合并“三會”，成立一個類似于金融服務局的機構進行混業監管并不能從根本上解決監管問題。

（三）“雙峰”模式下的系統重要性金融機構監管

1.澳大利亞與荷蘭的“雙峰”監管模式

所謂“雙峰”監管，指的是以審慎監管和行為監管構成金融監管體系的兩大支柱。前者包含宏觀審慎監管和微觀審慎監管，監管目標是預防和應對系統風險，維護金融機構穩健經營，從而保障整個金融系統的穩定;后者主要的監管目標是保護金融消費者的各項合法權益，防范不公平交易等。

在此次危機中，澳大利亞與荷蘭的金融體系展現出良好的抗風險能力，恢復速度也非常快，其“雙峰”監管模式被認為功不可沒。英國在危機后的改革中更是建立了審慎監管局與金融行為監管局并立的“準雙峰”監管模式（之所以是“準雙峰”，是因為相較澳大利亞的經典“雙峰”模式，英國的審慎監管局與金融行為監管局機構層級較低，在英格蘭銀行的指導下運作，有“內設”的含義）[12]。美國也在金融監管改革中新設金融穩定監督委員會與消費者金融保護局，有效仿“雙峰”監管模式的痕跡。“雙峰”監管模式在危機后受到熱捧，甚至被認為可能是未來最理想的監管模式[11]。

澳大利亞的“雙峰”監管模式自1998年開始實施，新設立審慎監管局及證券投資委員會分別負責金融機構的審慎監管和消費者權益保護，形成“雙峰”。同時澳大利亞儲備銀行負責制定貨幣政策，擔當“最后貸款人”的角色。為加強“雙峰”和澳大利亞儲備銀行之間的信息溝通，另外設立金融監管理事會來協調監管政策，解決“監管真空”和“監管重疊”問題。澳大利亞聯邦財政部負責“雙峰”機構人員的任命。

荷蘭的“雙峰”監管模式是在歷經2002年和2004年兩次改革后逐步建立完善起來的。荷蘭中央銀行行使審慎監管職能，金融市場管理局負責行為監管。之所以選擇中央銀行作為審慎監管者，一方面與荷蘭金融監管的發展歷史有關，另一方面是因為部分荷蘭中央銀行的貨幣政策職能移交給了歐央行，使其有充足的空間發揮審慎監管職能。

2.澳大利亞與荷蘭的系統重要性金融機構監管框架

澳大利亞目前還沒有G-SIFIs，D-SIFIs的監管主要由審慎監管局統一負責，從立法層面進行保障，2013年發布了D-SIBs的識別標準和監管措施，對D-SIBs施加了1%的額外資本要求。荷蘭國際集團入選第一批G-SIBs，在最新的2015年名單中仍然在列，國內SIFIs的監管主要交給擁有審慎監管權的央行，荷蘭也已經建立D-SIBs監管框架，包含國內的四大銀行，基本實施的是G-SIBs的監管標準。監管當局還依據規模、關聯性、可替代性及存款保險體制四大指標將國內銀行分為五檔，采取不同強度的監管措施。

3.對于“雙峰”模式下的系統重要性金融機構監管評價

由于兩國本身的監管模式中就明確的含有專門負責審慎監管的機構，國際上發起SIFIs監管后，基本就直接將SIFIs的監管權力交給了對應的監管機構，輔之以法律的保障。澳大利亞與荷蘭在危機后對SIFIs投入更多的監管資源，實施更高的損失吸收能力要求，其中荷蘭根據央行的測算對國內前三大銀行提出3%的附加資本要求，比G-SIBs更為嚴厲。兩國監管機構也正在構建高效的風險處置和清算機制，保證破產SIFIs能夠有序退出，避免對金融系統造成更大傷害。

相比美國和英國對SIFIs的監管，目前澳大利亞和荷蘭SIFIs的監管還處于初步建立階段，架構較為簡單，一方面可能是因為國內金融機構的系統重要性還遠不及美英的金融機構，另一方面是原監管體系已經較為成功，加強SIFIs監管顯得不是那么急迫。

三、系統重要性金融機構監管與中國金融改革

（一）中國系統重要性金融機構監管的探索

（1）中國宏觀審慎監管框架的構建歷程

2010年11月，G20峰會正式批準實施《巴塞爾協議Ⅲ》①? ①《巴塞爾協議》是BCBS于1988年7月在瑞士的巴塞爾通過的“關于統一國際銀行的資本計算和資本標準的協議”的簡稱。《巴塞爾協議Ⅲ》由其發展而來。 ，著重強調了“逆周期監管”（宏觀審慎監管在時間維度上的體現）的重要性，成為全球銀行業監管的標桿。中國銀監會緊跟國際步伐，在2011年初正式引入差別準備金動態調整，并于當年年4月推出了四大監管工具，包括資本要求、杠桿率、撥備率和流動性要求四大方面，拉開了中國宏觀審慎監管的序幕。2011年11月，中國銀監會又發布《關于中國銀行業實施新監管標準的指導意見》，從空間維度引入宏觀審慎監管的理念，開始建立國內系統重要性金融機構監管系統。而在2015年5月1日，中國人民銀行也正式出臺了《存款保險條例》，標志著我國銀行存款保險制度的建立。2015年10月29日，中共十八屆五中全會審議通過《關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》，正式提出要加強金融宏觀審慎管理制度建設，構建貨幣政策與審慎管理相協調的金融管理體制。同年12月，中國人民銀行對動態準備金率進行升級，構建了金融機構審慎評估體系[13][4]。

《關于中國銀行業實施新監管標準的指導意見》提出要根據國內大型銀行的經營模式和監管實踐，從審慎監管標準、監管合作等方面加強系統重要性銀行的監管，并指出國內系統重要性銀行的評估應主要考慮規模、關聯性、復雜性及可替代性四個方面。2014年初，銀監會發布《商業銀行G-SIBs評估指標披露指引》，要求上一年度被巴塞爾銀行監管委員會認定為G-SIBs的商業銀行以及上一年年末調整后的表內外資產余額在1.6萬億元人民幣以上的商業銀行披露巴塞爾銀行監管委員會制定的G-SIBs的12個評估指標。

隨后，中國系統重要性金融機構監管的探索從銀行業拓展至保險行業。2016年3月，中國保監會發布《D-SIIs監管暫行辦法（征求意見稿）》并在D-SIIs監管制度建設啟動會上表示將公布首批D-SIIs名單以及發布一系列針對性的監管政策，指導并督促D-SIIs進行風險管理計劃的制定和執行。2016年8月，保監會根據各方反饋意見，結合國際監管的新動向，對首輪征求意見稿進行了修改完善，形成了《D-SIIs 監管暫行辦法（第二輪征求意見稿）》，再次向社會公開征求意見。

總體來說，國際上SIFIs監管的發展引起了中國金融監管當局的重視，在監管框架的制定上也逐漸起步，指導性的文件層次也越來越高，并在參考了國際上的政策指標的基礎上，研究國內的具體情況。

（2）央行與監管機構的職能改變

2018年之前，中國的監管格局屬于“鐵路警察、各管一段”，央行掌握貨幣政策的制定，“三會”分管各自的行業，雖然有聯席會議制度，但目前只是一個臨時機構，層級很低。致使SIFIs的監管也呈現出銀監會只管銀行，保監會只管保險公司，央行基本不插手的格局。

但從國際實踐經驗來看，美國有金融穩定監督委員會負責SIFIs的監管，英國在央行下設政策委員會和審慎監管局負責系統風險的評估和政策執行，澳大利亞也設有審慎監管局，且另設金融監管理事會增進央行與審慎監管局的溝通交流，荷蘭則直接由央行負責審慎監管，不存在監管分裂的情況。SIFIs的監管主要防范系統風險，關注金融機構之間的關聯度，將SIFIs的監管進行拆分違背了宏觀審慎的監管理念。此外，SIFIs監管權屬于宏觀層面的監管權力，監管政策的實施將影響中國的宏觀經濟，勢必會和央行的貨幣政策相互作用，因此央行參與SIFIs的監管是必要的，否則可能產生政策效果的相互抵消，也不利于危機產生時央行及時地進行補救。

2018年之后，根據國務院機構改革方案，不再保留中國銀行業監督管理委員會和中國保險監督管理委員會;將兩個部門的職責整合，組建中國銀行保險監督管理委員會，作為國務院直屬事業單位。新機構的主要職責是，依照法律法規統一監督管理銀行業和保險業，維護銀行業和保險業合法、穩健運行，防范和化解金融風險，保護金融消費者合法權益，維護金融穩定。此前兩機構各自具備的擬定銀行業、保險業重要法律法規草案和審慎監管制度的職責則被劃入中國人民銀行。

（3）指導性意見的出臺

2018年9月20日中央全面深化改革委員會第四次會議召開，會議審議通過了《關于完善系統重要性金融機構的指導意見》①? ①http：//www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3672549/index.html.，11月該意見由央行、銀保監會、證監會聯合印發。意見明確了系統重要性金融機構的定義、范圍，規定系統重要性金融機構的評估流程和總體方法，并將主要通過兩條途徑完善系統重要性金融機構監管：一是對系統重要性金融機構制定特別監管要求，以增強其持續經營能力，降低發生重大風險的可能性。相關部門采取相應審慎監管措施，確保系統重要性金融機構合理承擔風險、避免盲目擴張。二是建立系統重要性金融機構特別處置機制，推動恢復和處置計劃的制定，開展可處置性評估，確保系統重要性金融機構發生重大風險時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障其關鍵業務和服務不中斷，同時防范“大而不能倒”風險。

（二）中國系統重要性金融機構監管的展望

（1）監管法律框架有待完善

迄今為止，中國還沒有正式的法律文件規范SIFIs的監管，使得SIFIs監管在中國無法產生較大的影響。美國有《金融監管改革法案》來建立SIFIs監管體系，明確規定SIFIs監管主要由哪個機構負責，評估方法由誰制定，監管政策的具體執行機構有哪些，之間又如何分工。英國通過《服務法案》來推動SIFIs的監管，征收銀行稅、進行業務的結構性分離等監管政策都有法可依。澳大利亞和荷蘭也對各自的SIFIs監管輔之以法律保障。隨著中國金融市場不斷開放，互聯網金融在效率和公平方面的內在價值沖突給金融監管帶來了巨大挑戰，金融監管需要相應改革[14][15]。在中國建立SIFIs監管體系牽涉到監管權力的重新分配和制衡、各大金融機構的經濟利益以及整個金融系統的穩定，需要完善的法律框架進行規范和保障[16]。指出，為貫徹落實金融監管體制改革精神，需要在立法層面加快推動修改《中國人民銀行法》，并加快制定涉及系統重要性金融機構的法律法規[17]。

（3）技術層面的支持有待加強

SIFIs的評估方法中主要采用的是指標法，監管政策中最核心的是附加資本，無論是指標的選取和賦值，還是附加資本要求的設計，都對主觀判斷較為依賴，要求制定者有較高的專業水平和較豐富的從業經驗。加上各國國情不同，適用的評估方法和監管政策一定存在差異，所以金融穩定委員會才要推動G-SIFIs 監管向D-SIFIs監管過渡。此外，對比其他行業，金融行業發展變化較快，SIFIs監管部門就需要及時地獲取新數據并相應地更新監管框架。因此，一個有效的SIFIs監管體系離不開技術層面的支持。美國設立金融穩定監督委員會負責SIFIs監管，其成員從各個部門抽調，還有一位由總統指定的保險專家作為獨立投票成員。金融穩定監督委員會下又專門設立金融穩定政策和研究辦公室，負責收集并分析金融市場的數據以及開發風險測量和監控工具，為金融穩定監督委員會的工作提供了有力的支持。英國則由審慎監管局進行數據和信息的收集，匯報給政策委員會后由政策委員會進行系統風險評估和監管政策開發。中國的SIFIs監管沒有專門的機構負責，更沒有提供數據和政策開發支持的部門，可藉由《關于全面推進金融業綜合統計工作的意見》出臺，提高金融信息標準化程度和金融統計顆粒度，從而彌補信息缺口，并進一步通過頂層設計明確負責的機構部門，結合大數據方法與宏觀審慎監管，從體量巨大、類型龐雜且彼此關聯的微觀金融數據中提取系統性風險信息，為SIFIs的評估提供充足的技術性支撐[18]。

（4）監管定位有待明確

SIFIs監管屬于宏觀審慎監管，建立SIFIs監管需要考慮它在整個金融監管體系中的定位，尤其是與原微觀審慎監管機制的關系，防止產生監管資源的浪費或監管沖突。美國的SIFIs監管人員從原微觀審慎監管部門抽調，成立一個新的部門，負責SIFIs評估和政策開發，但具體的政策實施仍然交給原有的機構，SIFIs監管相當于對原有機制的一個補充，并且加強了各方的協調。英國則撤銷了原有的微觀審慎監管機構，所有審慎監管權力收歸央行，只獨立出層級較低的金融行為監管局，負責所有金融機構的行為監管和消費者保護，英國的SIFIs監管與原監管機制進行了融合，由央行統一負責監管。而“雙峰”監管模式以審慎監管和行為監管構成金融監管體系的兩大支柱，本就包含宏觀審慎監管和微觀審慎監管，SIFIs監管只是對宏觀審慎監管在空間維度的完善。中國正在構建SIFIs監管框架，但對SIFIs監管并沒有明確的定位。以保險行業舉例，中國的“償二代”①? ①償二代，即中國第二代償付能力監管體系。該體系用來監控保險公司的償付能力，是保監會對保險公司監管的核心指標，類似銀監會對銀行資本充足率的監管。 機制已經較為完善，那么新建立的D-SIIs系統與“償二代”是怎樣的關系呢，D-SIIs是對“償二代”的補充還是兩者相對獨立，評價體系和監管政策是否有重疊的地方？都是我國需要考慮的問題[19]。

（三）系統重要性金融機構監管與中國金融改革：方案與建議

隨著中國金融行業混業經營的發展，大型金融集團涌現，金融機構的規模不斷擴大，復雜性增加，機構之間的關聯度上升，形成系統風險的累積，金融機構的系統重要性顯著提高。此前央行和監管機構的分業監管模式已經無法跟上宏觀審慎監管的潮流，成為建立SIFIs監管體系的首要改革目標。國際金融改革中的經驗和SIFIs制度設計，可以產生下幾種改革方案。

1.“一行兩會”+金融穩定監督委員會

這種方案更多借鑒了美國建立SIFIs監管體系的思路，維持原有的監管體系不變，從“一行兩會”中抽調人員，新設立一個機構負責SIFIs的監管。該機構中可以委派一些行業專家行使獨立的投票權。新設的機構負責SIFIs的評估和監管政策的制訂，政策的實施仍然交給“一行兩會”，使得SIFIs的識別與具體政策實施相對分立。該方案對原監管體系的變動最小，改革成本相對較低，相當于對原有的“一行兩會”聯席會議進行了升級，并補充了SIFIs監管。問題在于中國現行的金融監管機構已經過于龐大，再新設機構容易引發社會詬病，關于新機構的定位也很困難，如果不能有力地進行監管協調，就沒有改變分業監管的本質。

2.央行+金融行為監管局

這種方案參考的是英國的SIFIs監管思路，將銀保監會和證監會全部撤銷，其掌握的微觀審慎監管權力收歸央行，同時賦予央行宏觀審慎監管的職能，下設附屬機構負責SIFIs的監管。可以效仿英國在央行內設一個類似于金融政策委員會的機構專職審慎監管，負責SIFIs監管政策的制定，內設另一個類似于審慎監管局的機構進行執行同時負責數據和信息的采集。此外合并目前“一行兩會”分別設立的金融消費者保護部門，成立金融行為監管局，加強行為監管。該方案比較符合國際上宏觀審慎監管框架的要求，也符合“綜合經營+綜合監管”的思路，將SIFIs監管融入整個監管體系，統一了微觀審慎監管和宏觀審慎監管，同時合并了宏觀審慎監管和貨幣政策制定的職責，結構上看協調成本最低。但這種模式與中國目前金融監管框架差距較大，顯得過于激進。

3.央行+微觀審慎監管局+金融行為監管局

相比第二種方案，這種方案把微觀審慎監管權從央行抽離。合并“兩會”，組建微觀審慎監管局，專職負責SIFIs之外的金融機構的微觀審慎監管。央行負責宏觀審慎監管，進行SIFIs框架的制定以及監管政策的執行。設立金融行為監管局加強行為監管的做法則與方案二相同。在人員調動上需要將部分“兩會”的成員調入央行，央行的監管地位更加核心。這種方案將宏觀層面的監管權力全部收歸央行，微觀審慎監管權交給另一個機構，由于審慎監管權被分離，會比方案二的模式更需要監管協調。方案三相當于方案一與方案二的中和，犧牲部分協調成本，節省了一些機構變動成本。

4.關于金融改革的建議

在中國，建立宏觀審慎監管框架并把宏觀審慎監管的權力，包括SIFIs整個框架的制定和監管政策的執行交給央行是較為合理的做法。SIFIs中最為核心的監管政策就是附加資本要求，而SIFIs也主要由銀行構成，交給央行監管最為合適。一些主張將貨幣當局與監管機構相分離的說法主要是考慮到央行為保護商業銀行利益會影響貨幣政策的中立，以及擔心央行的負擔過重。但這些完全可以通過提高央行的政策透明度和完善央行內部結構來解決。由于方案二與原監管體系差距太大，改革成本過高，方案三的改革思路最優。

而在2018年機構改革方案出臺近一年后，2019年2月中央機構編制委員會辦公室發布《中國人民銀行職能配置、內設機構和人員編制規定》①? ①http：//www.gov.cn/zhengce/2019-02/02/content_5363338.htm 。與2008年的相比，在內設機構上取消“匯率司”，增設了“宏觀審慎管理局”。宏觀審慎管理局的職責除了對匯率政策進行研究評估外，還包括對系統重要性金融機構評估、識別和處置機制等。而“三會”變“兩會”也體現出了政府對提高監管協調效率的追求。未來SIFIs的監管權力如何分配，如何進一步監管協調，防范化解“大而不能倒”的風險，將隨著相應政策法規的出臺變得愈發清晰。

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Abstract：In this paper， using the method of literature and comparative analysis， through reading regulatory documents issued by Financial Stability Board and Basel Committee or other institutions on supervision of Systemically Important Financial Institutions， I sum up the current assessment methods and regulatory policies of Global Systemically Important Financial Institutions. At the same time， looking at the financial regulatory reform measures and the design of Systemically Important Financial Institutions supervision system of United States， Britain， Australia and the Netherlands after the subprime crisis in 2008 and taking the progress of Chinas current Systemically Important Financial Institutions supervision system and the situation of financial regulation into consideration， it is concluded that China should change the existing regulatory model and take “ central bank & micro-prudential regulator & financial regulatory authority” regulatory model.

Key words：systemic risk; macro prudential supervision; systemically important; financial reform

責任編輯：張士斌