上市公司股權激勵方案實施分析

王憲

【摘要】 ?隨著健康中國的推進以及對于醫藥制造行業的愈加重視，醫藥制造行業如何激勵高級管理人員帶動企業更好的發展成為了值得關注的話題。文章通過對復星醫藥的股權激勵計劃的分析，探討了股權激勵計劃是如何影響醫藥制造企業的發展，分析表明醫藥制造企業應當結合企業的實際情況，結合行業以研發為重的特點，制定有針對性的行權條件才能更好地促進企業朝著健康、長久的方向發展。

【關鍵詞】 ??股權激勵;研發投入;激勵效果

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）12-0035-05

一、引言

醫療和醫藥安全方面問題的出現，讓公眾更加重視醫藥制造行業的經營與發展。2018年10月24日，李克強總理應邀在中國工會第十七次全國代表大會上作經濟形勢報告，要求加快抗癌藥醫保準入談判，最大幅度降低藥價。一系列關于醫藥安全問題的指示將進一步促使我國醫藥制造行業更加規范化、標準化的發展。醫藥制造行業無疑是依靠科研水平和創新技術推動的制造業之一，從全球的經濟發展趨勢中可以看出，科技與創新是一個企業得以提高核心競爭力的主要推動因素。擁有科研方面核心技術的企業將最有可能成為整個行業的標桿并借科研水平的領先而獲得長足發展。

醫藥制造企業是中國醫藥制造產業的基礎，醫藥制造企業高層管理人員的決策則是決定企業如何發展的關鍵因素。作為企業核心人物的高管人員，如何調動他們的積極性來實現企業價值的最大化以及企業的長久發展，是企業成長和壯大的關鍵。因此，促進醫藥制造行業對于研發活動的投入是亟待解決的問題。

本文通過對于復星醫藥兩期股權激勵計劃的制定與實施，分析醫藥制造行業股權激勵的特點和實施后對于企業各類指標的影響，發現醫藥制造行業在制定行權指標時應當結合科研水平和研發力度，從而引導高級管理人員不僅要重視會計業績指標，更要高度重視維持企業長遠持續發展的研發指標。

二、理論分析

（一）股權激勵模式和激勵理論

1.股權激勵模式。由于委托人與代理人之間的代理問題和契約中的信息不對稱，激勵制度成為協調各方利益的重要輔助手段。最初的股權激勵制度起源于美國20世紀50年代，為了解決家族企業的控制人與企業職業經理人之間的利益沖突，到了20世紀90年代，股權激勵制度已經在各發達國家被廣泛應用。現在主流的股權激勵模式主要包括：股票期權、限制性股票、股票增值權和虛擬股票等。

2.激勵理論。激勵理論是以心理學和組織行為學為基礎發展演變而來。通過目標、獎勵、參與等方法對個體的行為選擇施加影響，使得個體行為既能實現自身目標又能兼顧組織目標的實現。最具代表性的激勵理論主要包括馬斯洛的需求層次理論、赫茨伯格的雙因素理論和弗魯姆的期望理論。

需求層次理論認為人的需要可以劃分為五個層次：生理的需要、安全的需要、社交的需要、尊重的需要和自我實現的需要。前三者是通過改善外部條件就能得到滿足的較低層次的需要;尊重和自我實現的需要是通過內部因素才能滿足的較高層次的需要。

雙因素理論認為在工作中影響人們行為的因素有兩類：保健因素和激勵因素。保健因素是與工作內容不相關的一些外在因素，其讓人們不會產生不滿意情緒的同時也不會產生激勵作用。激勵因素是與工作內容相關的、能夠給人們帶來滿意情緒的因素，其能夠使員工產生滿意情緒并產生激勵作用。

期望理論認為激勵人們釆取某種特定的行為，首先需要讓人們認識到采取某種行為所帶來的結果是符合自身利益且有能力可以達到的。讓員工了解到該項工作任務是可以通過自身的積極努力而完成的，并且期望的獎勵也是可以期待的，這樣激勵才能達到理想的效果。

（二）文獻綜述

國內關于股權激勵計劃的推行較發達國家晚，近十年來對于股權激勵對企業各層面的影響才逐漸受到關注。陳勝藍等（2011）利用2007—2008年中國信息技術業上市公司的數據，驗證了研發投入力度與高管薪酬激勵之間呈正相關關系，表明信息技術行業的董事會會通過薪酬方案設計激勵公司高管團隊提高對于研發的投入，以提升公司的創新能力。王燕妮等（2013）則利用2007—2010年中國上市公司的數據，驗證了高管的長期股權激勵和短期薪酬激勵都可以提高企業的研發投入。但是對于高管實施長期股權激勵的，可以促使高管人員傾向于直接使用自由現金流來提高企業的研發投入，更能促進高管人員注重對于研發的投入。

隨著上市公司股權激勵計劃推出數量越來越多，對于股權激勵的實證性研究也有了更進一步的細致發展。梁彤纓等（2015）利用2009—2012年中國工業上市公司的數據，檢驗得出股權激勵與企業研發效率之間呈顯著的倒U型關系，但是會因為行業的不同存在一定的差異。高技術行業由于自身依賴科研水平發展，所以管理層對于研發的態度更加積極，因此高技術行業的研發效率對股權激勵水平變動的敏感性較非高技術行業更低。尹美群等（2018）利用2009—2015年中國上市公司的數據，檢驗得出創新投入能夠促進公司績效的提升，在技術密集型行業內，高管的薪酬激勵與股權激勵能夠提高高管的創新投入動力，提高企業的研發投入從而增強公司未來的盈利能力。

可以看出，在實證研究方面，國內學者基本上得出了相近的結論，對于高管的貨幣激勵和股權激勵都能夠促進企業在業績、運營、創新等方面的提升。但是股權激勵帶來的效果在行業間還是存在著顯著差異，因此股權激勵方案應當遵循各行業特征來合理制定。

三、復星醫藥股權激勵案例分析

（一）公司概要介紹

上海復星醫藥（集團）股份有限公司成立于1994年，1998年8月在上海證券交易所掛牌上市，證券代碼600196。其控股股東是中國目前最大的民營綜合企業——上海復星高科技（集團）有限公司，持股比例為37.94%，實際控制人為郭廣昌。復星醫藥主要從事的業務包括藥品研發、藥品分銷和其他醫療服務。目前，復星醫藥的市值已經達到了960億人民幣，相對于全球最大的醫藥公司強生3 776億美元市值，還是存在著差距。這也充分說明我國醫藥制造行業的發展空間還很大，作為我國醫藥制造行業的標桿公司之一的復星醫藥也有著巨大的發展潛力。

（二）股權激勵的動因分析

最幾年來，國家越來越重視大健康產業的發展，圍繞醫療衛生等醫療領域也相繼出臺了很多扶持政策，隨著醫改政策的實施，我國的醫藥制造行業整體處于變革期，對于醫藥制造企業來說，無疑是面對著極大的挑戰和機遇，挑戰在于醫藥制造行業逐漸形成新的競爭格局，機遇在于大環境的支持下國內醫藥制造行業的發展非常有前景。

復星醫藥的目標是成為世界領先企業，因此企業高級管理人員、核心技術人員等肩負著將企業做大做強的重任，如何留住這些促進企業更好長遠發展的人才成為重中之重。

（三）股權激勵計劃

1.兩次股權計劃的整體情況。復星醫藥在2013年制定了第一次股權激勵計劃，激勵形式為復星醫藥A股股票的限制性股票，涉及的標的股票達到403.5萬股，占公司股本總額的0.21%，計劃有效期為4年，股票則分為三期進行解鎖。在2015年，復星醫藥又制定了第二次股權激勵計劃，激勵形式與第一次相同，該次計劃涉及的標的股票為270.4萬股，占本公司股本總額的0.14%。計劃有效期仍為4年，分為三期進行解鎖。兩期的具體解鎖情況如表1 所示。

（表略）

根據數次的決議和調整，第一次股權激勵計劃的授予日為2014年1月7日，擬向符合授予條件的28名激勵對象授予共計403.5萬股限制性股票，由于其中一位激勵對象因個人原因自愿放棄認購，因此實際授予限制性股票393.5萬股，激勵對象人數為27人。第二次股權激勵計劃的授予日為2015年11月19日，擬向符合授予條件的46名激勵對象授予共計270.4萬股限制性股票，由于其中一位激勵對象已辭去公司任職，不再屬于激勵對象范圍，因此實際授予限制性股票269.5萬股，激勵對象人數為45人。

2.兩次股權計劃的激勵對象。兩次激勵計劃的人員主要是復星醫藥執行董事、高級管理人員和對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨干。第一次的激勵人員主要是企業的總裁、副總裁等共計28人，第二次的激勵人員中除了企業的總裁、副總裁等人員外還加入了核心部門的總經理、副總經理等共計46人。

3.兩次股權計劃的解鎖標準。因為復星醫藥兩次股權激勵計劃是前后銜接的，在解鎖標準上做到了穩步、均衡發展，并且不僅是針對企業的整體業績，還強調了企業研發力度指標，這對于醫藥制造企業來說是發展壯大的核心能力。詳見下頁表2。

從兩次的解鎖標準可以看出，企業在制定凈利潤和營業收入的標準上主要是采取了穩中求進的步調。在營業收入指標方面，每年要求的增值幅度都控制在15%左右，謀求在產業中可以做到更大的市場份額。但是在凈利潤方面的增幅要求相對靈活，在第一期的計劃中凈利潤的增幅達到了25%左右，但是在第二期的計劃中根據整體行業態勢的發展和行業競爭的加劇，將凈利潤的增幅調整到了15%左右。對于研發費用的投入比例方面，也沒有太過激進的要求，而是維持研發費用占制藥收入的比例在5%，采取逐步推進方式，不因過多的投入而給企業帶來資金運營方面的困難。

4.兩次股權計劃的行權價格。按照有關法律法規的規定，第一次股權激勵計劃限制性股票的行權價格為6.08元/股，是依據計劃公告前 20 個交易日股票均價的50%確定得到。第二次股權激勵計劃限制性股票的行權價格變為了10.82元/股，授予價格依據與第一次股權計劃相同。

可以看出，經過幾年的發展，復星醫藥的股價已經有了明顯的上升，可能存在的原因有醫藥行業的整體向好發展、國家相關政策對于產業的扶持以及由于股權激勵帶來的企業價值的提升。

5.兩次股權計劃的解鎖情況。2013年第一次股權激勵計劃的三年鎖定期股票已經全部解鎖，在第一次的第一期中，設定的兩個業績指標均達標，除三名對象辭職而回購了限制性股票外，其余高管人員的限制性股票均解鎖。最終三期總計解鎖的限制性股票數額為370.4萬股（91.8%）。2015年第二次股權激勵計劃中的第一期和第二期均已解鎖，總計172.27萬股，預計第三期可以解鎖90.355萬股，預計總計可以解鎖的限制性股票數額為262.625萬股（97.12%）。

第二次計劃授予的股票數只有第一次計劃數量的約70%，但是激勵對象卻較第一次增長了一倍，因此每個激勵對象被授予的股權數相對較小，不會出現由于一個激勵對象的離職導致較多數量的股票被回購。據此，預計第二次計劃總體股票的解鎖情況要優于第一次。

6.兩次股權計劃的實施效果。

（1）解鎖條件的達成。如表3所示，從完成情況來看，每年的營業收入、扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤以及制藥業務研發費用占制藥業務銷售收入的比例都達到并遠超過激勵計劃中制定的標準。由于近幾年來國家大力推進“健康中國”的建設，企業順應時代潮流，不斷增強自身產業建設和技術升級，在重要的醫藥科研方面取得了巨大進展的同時，也放眼于國內外最先進的醫藥技術研究，努力通過創新發展來支持企業的發展。因此，企業的營業收入在2016—2017年迎來了大幅度的增加，凈利潤水平保持穩步增長，2017年的研發費用投入比例也遠超以往年度，達到了近10%?？梢钥闯?，在持續不斷的股權激勵下，企業的發展呈現積極向上的態勢。

（2）關鍵指標的衡量。除了股權激勵計劃中要求的三項指標，本文也從凈資產收益率、銷售毛利率和每股收益等方面觀察股權激勵計劃的實施后果。分別采用行業中位數與企業相關數據進行比較分析。詳見下頁表4。

凈資產收益率是衡量企業經營業績的核心指標之一，復星醫藥的凈資產收益率在2015年后開始超過行業平均水平，說明在實施股權激勵計劃后，在業績上的確有了較大的提升。銷售毛利率則在一定程度上體現了企業產品的競爭力和企業未來的成長性，復星醫藥在2016年開始銷售毛利率也超過了行業平均水平，說明企業在產品的研發和成本管理方面都有著較大的進步。每股收益作為衡量上市公司盈利能力的重要指標，復星醫藥的該項指標一直處于上升態勢并且高于行業平均水平，在行業水平基本保持穩定的情況下，復星醫藥的每股收益不斷攀升，說明企業的價值充分得到了市場的認可。

由此可見，復星醫藥的兩次股權激勵計劃在一定程度上對企業在經營和發展層面都有所幫助。

對于醫藥制造行業來說，研發費用是體現一個企業長期發展能力的重要指標，由表5可以看出在進行股權激勵計劃以后，復星醫藥的研發費用呈逐年增加的趨勢，并且遠超過行業的中間水平，說明企業近幾年在有關醫藥研發方面的確投入了更多的精力，在整個醫藥行業競爭愈加激烈的情況下，每年依舊會投入大量的資金在相關的研發項目上。另一方面，從研發費用占企業營業收入的比例也可以看出，企業每年對于研發投入的力度也在逐步增加，研發投入力度的水平一直高于行業的中間水平，隨著企業規模的擴大和收入的增強，對于研發的投入也緊隨其后，體現了企業對于相關研發的重視程度，說明在實施股權激勵方案后，相關管理人員不僅努力提高企業的盈利能力，也積極提高企業未來發展的軟實力——研發。

（3）企業關鍵指標的變化。由表6可以看出，實施股權激勵計劃后，企業在主要產品領域——代謝及消化系統疾病治療領域和抗感染疾病治療領域的營業收入增長幅度較大，并且產品的毛利率明顯提升，企業的主營業務收入在相對穩定的狀況下穩步增長，說明企業對于相關領域產品的研發取得了較好的成效，得以在日趨激烈的競爭中仍然保持著相應的市場份額，并且明顯降低了產品的相關成本。另一方面，企業除了在已有競爭實力的醫藥領域保持穩定的市場占有率外，對于新的醫藥領域，如中樞神經系統疾病治療領域和血液系統疾病治療領域重點發力，實現了營業收入占比的提升，說明企業正在朝著更加前沿的醫藥領域發展，這也就意味著，企業需要在更加有技術障礙和技術難度的醫藥制造領域投入更多研發力量，實現新領域的新突破。

與此同時，企業也在積極地進行國內外藥企的收購和并購，以此來拓展企業的研發實力和業務范圍，通過股權并購方式來進行集團醫藥制造的產業升級和國際平臺的建設，更有利于企業對于醫藥專利技術的引進和申請，實現與世界前沿醫藥企業的技術交流，從而更好地推進復星醫藥集團的國際化目標。

從下頁表7和表8可以看出，在2013年實施股權激勵計劃以后，企業專利技術的價值也呈現逐年提升的趨勢，特別是在2016年和2017年專利技術的數量和賬面價值都有了顯著提升。2016年專利的申請數量突破了100件，2017年企業專利技術的賬面價值也突破了30億元，由于醫藥研發的過程緩慢且轉化成果的難度也較高，所以自第一期股權激勵計劃后并沒有立即出現大量的專利技術，但是隨著股權激勵計劃的持續性進行，在研發上投入力度的持續增長，在近兩年才出現了企業專利技術賬面價值的大幅增長，并且每年申請的專利數量一直穩居在一定的水平，企業已經積累了一定的技術軟實力，為企業穩居國內醫藥企業前列和走向世界醫藥行業的舞臺提供了堅實的保障。

（四）案例分析結論

復星醫藥作為一家以藥品制造與研發為核心的醫藥制造企業，雖未占據醫藥行業的龍頭地位，但是也是相當有實力和發展前景的大型綜合醫療企業，在醫藥制造行業中也是較早推行股權激勵計劃的企業之一。其以創新研發作為企業發展的驅動力，因此不同于其他企業，復星醫藥在股權激勵計劃的解鎖標準中加入了對于研發費用占收入比例水平，體現了醫藥制造行業的特征和醫藥制造企業對于研發水平的重視。醫藥制造行業發展的源動力就是研發，因此企業也希望通過股權激勵計劃來引導管理層注重企業的長久持續發展，不僅要在短期的營業收入和凈利潤上實現增長，更要在推動企業未來發展的研發方面加強投入。

企業在未來的股權激勵計劃的設定和推行中還應當注意以下幾方面的問題：

1.激勵對象的擴展。作為以研發為主的醫藥制造性企業，除了對于高級管理人員和核心骨干的股權激勵，也可以推行對于基層的科研人員等相對應的股權激勵方案，科研人員作為研發活動的核心人員，留住關鍵的技術型科研人才是實現企業在研發過程中不斷突破和穩步發展的重要基礎。對于一些重點領域的醫藥技術研發是一個漫長的積累過程，醫藥行業的研發人員也普遍具有較高的教育背景和教育年限，因此降低基礎技術崗位人員的流動性不能僅僅依靠貨幣薪酬的方式，而更需要企業通過各類其他激勵手段來確保技術人員利益與企業發展趨于一致。

2.激勵計劃的連續。為了實現企業的長久穩步發展，能夠持續地留住企業管理人員和關鍵技術人員是重中之重，因此持續的股權激勵計劃可以使企業的相關利益人員將自身的利益與企業聯系在一起，使得他們可以更好地為企業服務，實現股權激勵的目標——緩解委托代理問題。為了有效達到股權激勵計劃目標，應當將有效期限設置在5年左右，但是由于醫藥行業的技術變動和行業發展還存在著不確定性因素，因此一般醫藥企業都將激勵年限設定在3年左右，這樣有利于企業設置更符合發展趨勢的解鎖條件。為此，企業既要達到股權激勵的效果又要兼顧解鎖條件的合理性，制定連續的激勵計劃是一種很好的選擇。

3.激勵方式的選擇。企業目前采取的股權激勵方式為限制性股票，法律法規的限制較多，實施起來較為繁瑣，因此企業可以針對不同類型的激勵對象適當引進其他股權激勵方式，在控制企業整體股票數量的同時又可以做到激勵相關人員注重企業利益，從而實現企業長遠健康發展。企業可以適當引進股票期權或者股票增值權，針對不同類別的員工實施不同的激勵方式，在有效降低激勵成本和避免股權分散的同時，又能保證不同層級的員工的不同激勵需求。更有針對性地實施人員激勵，不僅能夠增強企業員工的積極性，更能讓員工感受到與企業共同發展的益處。J

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