國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財務整合問題及對策

羅迎春

【摘要】 ?隨著社會主義市場經濟的不斷發(fā)展和進步，產業(yè)結構不斷調整和優(yōu)化，資本市場的活躍，企業(yè)之間并購、重組進入了高速發(fā)展期。企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標是通過產業(yè)整合提升核心競爭力，為企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展提供保障。企業(yè)在并購重組的過程中進行財務整合，也必須符合這一戰(zhàn)略目標進行財務流程優(yōu)化、風險控制、成本優(yōu)化等，確保企業(yè)在并購重組之后實現公司統(tǒng)一管理，確保效益最大化。

【關鍵詞】 ??國有企業(yè);控股企業(yè);企業(yè)并購;財務整合

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）12-0117-02

一、相關概念分析

企業(yè)并購，是企業(yè)之間的兼并和并購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償的基礎上以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為。企業(yè)并購一般有收購控股、吸收合并和新設合并三種方式。收購控股是企業(yè)在并購后雙方都不解散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)的股份占有控股地位;吸收合并是并購后被并購企業(yè)解散，并購企業(yè)進行兼并、整合;新設合并是在企業(yè)并購后雙方企業(yè)都解散，進行重新整合成立新的企業(yè)。本文主要探討收購控股并購。企業(yè)并購是企業(yè)為了快速獲得競爭優(yōu)勢，調整產業(yè)結構、擴張規(guī)模、改善經營困境的重要途徑。但是在并購的過程中出現越來越多的失敗案例，通過對諸多案例分析，我們發(fā)現企業(yè)并購不是兩個企業(yè)的簡單組合，而是以控制為基準，對兩個企業(yè)的優(yōu)勢資源進行科學配置，在并購過程中對戰(zhàn)略、管理、財務等方面必須進行系統(tǒng)性的有效整合，通過對企業(yè)核心競爭能力優(yōu)化、提升，為企業(yè)創(chuàng)造更多的新增價值的機會，促進企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

企業(yè)并購的財務整合是運用財務管理手段對財務關系、財務活動、財務事項等方面進行整合，達到企業(yè)之間的財務管理工作更協(xié)調高效的過程。財務整合是并購方對被并購方實施有效控制的最佳手段，很大程度上影響企業(yè)并購成敗。

二、國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財務整合現狀分析

（一）控股企業(yè)財務整合認識不夠

企業(yè)的管理團隊在并購前對并購目標、并購形式和相關的準備工作都有完整的方案設計，因為這些對并購成功與否至關重要，但是在并購完成后往往忽視并購的系列整合工作或者對整合工作不重視，沒有形成一個完整有效的并購整合工作方案，整合過程中缺乏落實、監(jiān)督，導致最后企業(yè)并購失敗。比如，控股企業(yè)在財務整合過程中，管理層認為財務整合就是簡單報表的整合，雙方簽訂《財務委托管理協(xié)議》，根據公司重組整合工作實際，財務委托管理按照合并基準日，委托方將被移交單位的相關賬面資產負債等財務事項委托受托方管理，受托方擔負資產保值增值職責。對于歷史遺留問題，委托方有義務配合受托方處理相關事宜。協(xié)議簽署完成，也就認為控股企業(yè)財務整合完成，忽視了財務整合需要包含的其他內容，如財務目標、會計人員及組織機構、財務管理制度體系、會計政策及會計核算體系、存量資產、現金流轉、內部控制等方面的整合，只有對財務整合各個方面的進行系統(tǒng)性的銜接，才能構成一個完整的財務體系。

（二）控股企業(yè)財務整合管理權與股權相分離

企業(yè)并購后管理層必須要重視并購后的管理整合策劃，需要做好管理權移交，把并購企業(yè)和被并購企業(yè)整合成為一個“大家族”。如果被并購企業(yè)有多方企業(yè)控股，在整合過程中需要重視原有控股企業(yè)股權整合，否則容易導致管理權和股權相分離，造成上級分管企業(yè)與控股企業(yè)業(yè)務上的同業(yè)競爭，控股企業(yè)市場開發(fā)受制于分管企業(yè)，同業(yè)競爭處于劣勢，使得股東之間產生糾紛，在財務整合時造成企業(yè)財務管理目標的不一致，不利于對下屬子公司的財務管控，影響企業(yè)經營效益，最終可能導致并購重組危機。

（三）控股企業(yè)財務整合重管控輕法治

國有企業(yè)在企業(yè)并購后，一般都按集團財務控制，對企業(yè)之間的財權關系進行明確規(guī)定，以確保母公司對子公司的控制。企業(yè)并購與整合過程也需要兼顧企業(yè)法治建設，法制建設必須依據《公司法》，同時根據《公司法》制定公司章程。在現實中，國有企業(yè)并購后，會因母子公司層級關系、管控權限或并購前的控股企業(yè)組織調整，并購企業(yè)的控股地位使其在管理中處于強勢決策地位而導致被并購企業(yè)的“三會”流于形式，內部矛盾制約企業(yè)的財務決策，造成企業(yè)的管理、經營不順暢，會嚴重影響企業(yè)的業(yè)務發(fā)展。

（四）控股企業(yè)財務整合存在管理機制運行問題

組織機構是企業(yè)并購后整合實現企業(yè)存在價值的所有資源和能力，其本質是為實現組織戰(zhàn)略目標而采取的一種分工協(xié)作方式。組織結構搭建得好，管理才能跟得上，運營效率才能提升，因此解決運營效率問題首要是解決組織效率問題。國有企業(yè)并購后，被并購企業(yè)的上級企業(yè)管理職責定位不夠明確，缺乏統(tǒng)一協(xié)調，往往會出現決策層、執(zhí)行層與監(jiān)督層的權責不分，造成管理混亂;在企業(yè)財務整合工作開展中沒有清晰明了的整合方案或計劃，容易造成財務整合工作的混亂或效率極其低下。比如：決策層與執(zhí)行層權責不分。控股企業(yè)領導層董事長、總經理均是上級分管企業(yè)的領導班子兼任，同時二人的薪酬均在上級分管企業(yè)發(fā)放，控股企業(yè)日常經營管理最重要的兩位領頭人掛職，造成決策過程不知道找誰決策，決策責任由誰承擔，出現推諉扯皮，最終導致決策時機錯過或無疾而終。財務組織架構因管理權與股權分離，產生雙頭領導，權責不清晰，導致財務工作重復率高，效率低下。

（五）控股企業(yè)財務整合存量資產管理效率問題

企業(yè)財務存量資產管理整合是對企業(yè)內所有不良債權、不良投資、不良資產等進行整理、清理和處置，是提高資產運營效率快速、有效的途徑和方法，也是并購后企業(yè)降低經營風險的重要手段。

國有企業(yè)并購后集團企業(yè)會存在大量的存量資產，由于缺乏系統(tǒng)、跨區(qū)域性等科學的存量資產處置方案，難以盤活低效或無效的閑置資產，也會造成企業(yè)資產虛增，整體財務風險加大，同時造成財物嚴重浪費。比如：控股企業(yè)因國家對能源消費體制的轉型業(yè)務趨于萎縮，公司車輛閑置一大批，然而，并購重組之后成立了新的省區(qū)企業(yè)，又重新購置或租賃新車輛，這就造成集團企業(yè)存量資產過剩，財物過度浪費。

三、國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財務整合的建議措施

（一）高度認識企業(yè)并購后財務整合的重要性

企業(yè)并購的目標是通過企業(yè)核心競爭力的優(yōu)化和提升，為企業(yè)提供可持續(xù)發(fā)展的利潤增長，實現“1+1>2”的整合效應。為實現企業(yè)并購的最終目標，并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)在管理、財務、文化等方面進行一系列的有效整合，充分發(fā)揮企業(yè)并購的各項協(xié)同效應，發(fā)揮并購雙方核心競爭力，真正做到雙贏。所以財務整合是企業(yè)并購整合中的核心所在。企業(yè)管理層應該在企業(yè)并購后高度重視財務整合工作。筆者認為并購方應成立專門的財務整合專員來完成整合工作，明確專員的責任與權力，領導、組織被并購方的財務人員，在整合的過程中對財務各項工作要做到規(guī)范化、合理化、系統(tǒng)化、信息化，推動財務體系在整合工作中平穩(wěn)有序、高效完成。企業(yè)財務整合后，財務報表數據盈虧能快速體現企業(yè)并購的成功與否。

（二）強化企業(yè)并購后控股企業(yè)管理權與股權的融合

企業(yè)并購首先是建立在股權收購的基礎之上，但是由于我國國有企業(yè)規(guī)模較大，在并購之前其下屬企業(yè)眾多，包括全資、控股、參股企業(yè)。企業(yè)并購后整合速度最快的就是管理整合，管理整合常被終止于管理權的移交完成，沒有對其下屬企業(yè)繼續(xù)進行徹底的股權整合，往往會造成下屬企業(yè)的管理混亂。國有企業(yè)管理層級調整，對于全資、參股企業(yè)來說沒有什么影響，但是原來的控股企業(yè)格局會發(fā)生很大變化，會出現由于管理者的偏好未能正視企業(yè)的現狀和戰(zhàn)略規(guī)劃，進而嚴重制約企業(yè)發(fā)展后勁的現象。要實現企業(yè)并購雙贏的目標，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的股權結構要充分進行分析并給出合理的股權和管理權的解決方案，強化企業(yè)管理權與股權融合，制定科學合理的近期及中長期的戰(zhàn)略管理規(guī)劃，一方面讓各股權方能充分認可并能實施，另一方面也對管理層實行EVA等激勵考核體系，調動其積極性，快速推動企業(yè)的戰(zhàn)略目標實現。

（三）企業(yè)并購后控股企業(yè)管理管控和國家法規(guī)相融

企業(yè)管控需要注重企業(yè)法治管理，而企業(yè)法治管理包含有《公司法》和《公司章程》、公司規(guī)章制度等。在企業(yè)并購后，國有企業(yè)一般都實行集團控制，在管控的規(guī)則體系方面重點是集團層面的管理規(guī)則，一方面規(guī)范了集團的決策模式;另一方面是對集團內部各職能部門的責權界定。這些管理規(guī)則主要體現在：集團向下屬子公司如何行使權力并承擔責任;對子公司的授權如何進行，包含代表責任的經營和管理指標的確認方式等。企業(yè)在形成集團后制定系統(tǒng)化的管理規(guī)則，是為了實現集團管控模式而制定的一系列解決方案;但是法律是國家管理的規(guī)則，規(guī)則是企業(yè)管理的法律，二者相輔相成、相得益彰，只有在充分認可并有效整合下才能做到有理有據，也不存在相互矛盾甚至對立之處。集團企業(yè)可以臨時成立專門的管理領導小組，對各企業(yè)進行相關法制、管理培訓，并定期組織內部的稽核、糾偏活動，確保企業(yè)的良性、可持續(xù)發(fā)展。

（四）不斷優(yōu)化企業(yè)并購后控股企業(yè)組織機構

企業(yè)的組織機構優(yōu)化必須緊緊圍繞“四個有利于”來激發(fā)組織機構的活力，即有利于執(zhí)行母子公司使命與戰(zhàn)略，完成業(yè)務布局，促進可持續(xù)的盈利能力;有利于通過政策與制度的制定來指導子公司開展業(yè)務，高效完成企業(yè)業(yè)績;有利于企業(yè)組織、協(xié)調、兼顧好放權與管控的和諧統(tǒng)一，提高制度、流程執(zhí)行效率;有利于統(tǒng)一整合與資源調配，有效幫助子公司提高經營業(yè)績，激發(fā)全員活力，面向市場、服務客戶。組織機構的優(yōu)化基于管理流程的優(yōu)化，依賴于制定健全且運行良好的內控制度。“三重一大”事項是法人治理結構重要內容，企業(yè)應建立領導班子成員集體決策制度，依據單位實際，明確“三重一大”的內容、審批程序、監(jiān)督和考核方式等，制定相應內控制度。“三重一大”事項通常關系到企業(yè)的長遠發(fā)展，一旦脫離領導班子集體決策，極可能導致企業(yè)經營失敗或者滋生腐敗。同時，企業(yè)組織架構需要隨著業(yè)務增長、變化發(fā)生轉變，所以要定期進行企業(yè)內部人力資源組織架構評估，一方面避免企業(yè)的組織機構臃腫、效率低下，另一方面也要避免組織機構過于簡化不利于企業(yè)核心業(yè)務的推動，制定科學、精簡、高效的組織機構對企業(yè)的快速發(fā)展相當重要。

（五）增強企業(yè)并購后控股企業(yè)存量資產的整合

在企業(yè)并購之后，對存量資產整合是快速提高企業(yè)資產運行效率并能發(fā)揮整合協(xié)同效應的一項重要的工作，這也是財務整合主要工作內容。企業(yè)并購之后，特別是國有大型企業(yè)，都有可能存在處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的企業(yè)，這些企業(yè)或多或少都會存在現金流量的不平衡性。企業(yè)在并購后，會出現規(guī)模龐大的資金流，如何實現資金統(tǒng)一調度，提高資金利用效率，是財務整合重點關注的。比如：有的行業(yè)處于發(fā)展初期需要大量資金，而部分企業(yè)處于成熟期存在大量現金流量盈余，我們可以通過財務整合進行有效的財務資金調劑，提高資金周轉并高效運用;并購后存在著大量的低效無效存量資產，處于同行業(yè)不同發(fā)展期的企業(yè)間可以相互調劑集團企業(yè)內的閑置資產，積極有效盤活低效無效資產，為合并后的企業(yè)注入活力，讓整個存量資產在集團內部流動起來。在做好企業(yè)資產整合方面，財務部門必須充分掌控企業(yè)所有的資產，通過分析，架起內部跨部門的溝通橋梁，以對閑置資金、資產等快速反應。

四、結束語

綜上所述，國有企業(yè)并購后財務整合工作是一項系統(tǒng)繁瑣的工程，涉及到其下屬各層級企業(yè)及企業(yè)管理的方方面面，財務整合工作需要得到并購方管理層的高度重視。企業(yè)管理層要明確財務整合的目標，依據企業(yè)所處環(huán)境和實際情況及時進行科學整合，組建相應的組織部門對財務整合工作進行系統(tǒng)規(guī)劃、組織、協(xié)調，力求并購后的企業(yè)在經營活動上實現統(tǒng)一規(guī)范管理，最大程度地實現并購后的整合和協(xié)同效應，保證并購后企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。J

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