法律的名義：通用電氣收購阿爾斯通案始末

張通

高舉著“反腐敗”的旗幟，美國(guó)司法部逮捕了一位又一位阿爾斯通的高管，強(qiáng)迫他們認(rèn)罪，甚至把他們送進(jìn)監(jiān)獄。達(dá)摩克利斯之劍始終懸在阿爾斯通首席執(zhí)行官柏珂龍頭上。這場(chǎng)“世界警察”主導(dǎo)的法律之戰(zhàn)，結(jié)局是通用電氣成功收購阿爾斯通，法國(guó)的“工業(yè)明珠”被美國(guó)人納入囊中。

2014年4月24日，彭博社宣布法國(guó)阿爾斯通準(zhǔn)備出售其70%的業(yè)務(wù)，將所有能源業(yè)務(wù)以約130億美元的價(jià)格賣給它的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——美國(guó)通用電氣公司。有評(píng)論稱：“這是史上最大規(guī)模的商業(yè)交易，是歷史性的一天！”這樁交易讓世界為之矚目，所有業(yè)內(nèi)人士目瞪口呆。

隨著時(shí)間的推移，很多事實(shí)和猜測(cè)露出端倪。大眾開始發(fā)現(xiàn)，這次收購其實(shí)是一場(chǎng)披著商業(yè)外衣的法律之戰(zhàn)，一個(gè)通過非經(jīng)濟(jì)手段瓦解他國(guó)商業(yè)巨頭的典型案例……

獵物 —— 阿爾斯通

曾經(jīng)的阿爾斯通在能源領(lǐng)域是名副其實(shí)的世界翹楚：水電設(shè)備世界第一，核電站常規(guī)島世界第一，環(huán)境控制系統(tǒng)世界第一，超高速列車和高速列車世界第一，在城市交通市場(chǎng)、區(qū)域列車、基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)備以及所有相關(guān)服務(wù)領(lǐng)域，該公司排名世界第二。有人說，世界上每4個(gè)燈泡中，就有1個(gè)燈泡的電力來自于阿爾斯通的技術(shù)。

當(dāng)時(shí)，阿爾斯通更是法國(guó)本土的一個(gè)高度戰(zhàn)略型企業(yè)——它負(fù)責(zé)法國(guó)境內(nèi)58座核反應(yīng)堆的所有汽輪發(fā)電機(jī)的制造、維護(hù)和更新工作，它負(fù)責(zé)法國(guó)75%的電力生產(chǎn)設(shè)備，并且擁有讓全世界都羨慕不已的技術(shù)。同時(shí)，阿爾斯通還為法國(guó)的戴高樂號(hào)航空母艦提供推進(jìn)汽輪機(jī)。

阿爾斯通擁有的卓越產(chǎn)品和技術(shù)招來了美國(guó)的覬覦，首先出動(dòng)的是美國(guó)司法部——他們啟動(dòng)了針對(duì)阿爾斯通的反腐敗調(diào)查，要求阿爾斯通予以配合。常規(guī)的做法是，企業(yè)必須同意自證其罪，披露其所有賄賂行動(dòng)，支付巨額罰款，還須承諾建立起一套內(nèi)部反腐敗機(jī)制，并且聘用一位“督察”連續(xù)3年向美國(guó)司法部做匯報(bào)。

為了取得指控阿爾斯通的證據(jù)，美國(guó)司法部運(yùn)用了多種手段，比如，安插“臥底”在公司核心部門。多年來，美國(guó)人的眼線一直在上衣里藏著一支錄音筆，錄下和同事之間的大量對(duì)話。他們就像鼴鼠一樣藏在公司內(nèi)部，為美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局所用。

收到美國(guó)人的調(diào)查通知后，阿爾斯通首席執(zhí)行官柏珂龍選擇了陽奉陰違的處理方式：阿爾斯通表面上承諾與美國(guó)司法部合作，但現(xiàn)實(shí)操作中卻行動(dòng)怠慢、避重就輕，態(tài)度模棱兩可。很快，美國(guó)司法部發(fā)覺被愚弄，他們改變了策略，由警告變?yōu)槊土疫M(jìn)攻——2013年4月14日，在美國(guó)紐約肯尼迪國(guó)際機(jī)場(chǎng)，阿爾斯通公司國(guó)際銷售副總裁弗雷德里克·皮耶魯齊剛下飛機(jī)就被美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局探員逮捕。

這位阿爾斯通前高管被美國(guó)起訴的理由是——十年前的2003年，在印度尼西亞蘇門答臘島的塔拉罕發(fā)電站項(xiàng)目中，皮耶魯齊及其他阿爾斯通的管理人員經(jīng)由“中間人”向政府官員行賄。

雖然賄賂之舉是不應(yīng)該的，但在當(dāng)時(shí)，利用中間人來獲取國(guó)際市場(chǎng)項(xiàng)目是一個(gè)被容許的慣例。每一年，法國(guó)企業(yè)的高管都會(huì)到位于貝爾西的財(cái)政部，提交一份公司的“特別費(fèi)用”清單。為了能在國(guó)際招標(biāo)中中標(biāo)，最常見的方式就是經(jīng)由中間人行賄。阿爾斯通并非個(gè)例，許多大型跨國(guó)公司都采用過類似方法。

所以，自從皮耶魯齊被逮捕后，整個(gè)阿爾斯通就籠罩在恐慌之中。很多人在絞盡腦汁回憶以前各種會(huì)議時(shí)的情景。每個(gè)人都在想，某天的某個(gè)會(huì)議，是不是有只“鼴鼠”在場(chǎng)，他是不是帶了錄音話筒，特別是，自己是否說了什么此后可能會(huì)被追責(zé)的話。所有人都在擔(dān)心美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局探員會(huì)不請(qǐng)而至，突然出現(xiàn)在自己的辦公室。很多老雇員甚至到企業(yè)法務(wù)處申請(qǐng)配備一名律師，以便輪到自己頭上時(shí)備用。大家都覺得自此以后總裁柏珂龍的地位岌岌可危，他本人隨時(shí)有可能被起訴。

2014年春天，為了給阿爾斯通公司繼續(xù)施壓，迫使該公司與美國(guó)司法部合作，美國(guó)當(dāng)局又逮捕了3名皮耶魯齊的前同事。同年4月23日，阿爾斯通的第四名高管——公司的亞洲區(qū)副總裁勞倫斯·霍金斯在美屬維爾京群島被捕，他被指控在塔拉罕項(xiàng)目中行賄并掩蓋雇用中間人的行為。至此，美國(guó)司法部首戰(zhàn)告捷，他們向阿爾斯通證明了，誰才是更強(qiáng)勢(shì)的那一方。

神奇的《反海外腐敗法》

美國(guó)司法部居然可以隨意逮捕、關(guān)押、起訴、判決以及懲治任意一個(gè)外國(guó)公民？這個(gè)令人匪夷所思的事實(shí)主要得益于一部美國(guó)法律——《反海外腐敗法》。

《反海外腐敗法》自1977年水門事件后開始生效。在1977—2001年間，受到這部法律懲罰的公司平均每年還不到一家，而且通常是二線企業(yè)。美國(guó)的行業(yè)巨頭們慢慢發(fā)現(xiàn)，也許他們能從這項(xiàng)法律中獲得更多利益。1998年，美國(guó)國(guó)會(huì)修改了法律，使《反海外腐敗法》具有域外效力，同樣適用于外國(guó)公司。

從此以后，美國(guó)政府賦予了自己權(quán)利，可以追訴任何一家公司，只要它用美元計(jì)價(jià)簽訂合同，或者僅僅通過設(shè)在美國(guó)的服務(wù)器（如谷歌郵箱或微軟郵箱）收發(fā)、存儲(chǔ)郵件，這些都被視為國(guó)際貿(mào)易工具。換句話說，只要你和美國(guó)有一絲絲關(guān)聯(lián)，比如在美國(guó)證券交易所上市、使用美元交易等，無論你是哪個(gè)國(guó)家哪個(gè)公司的員工，也無論你在這個(gè)世界的哪個(gè)角落，美國(guó)政府都能隨意逮捕你，然后把你投入美國(guó)監(jiān)獄。

在道德的掩飾下，這部法律搖身一變，成為了美國(guó)干涉他國(guó)企業(yè)、發(fā)動(dòng)經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)的神奇工具，更成為了美國(guó)財(cái)政部的一座真正的金礦。

在《反海外腐敗法》開出的巨額罰單中，外國(guó)企業(yè)的貢獻(xiàn)最大。1977—2014年，有30%的調(diào)查（474項(xiàng)）是針對(duì)非美國(guó)公司的，但是它們支付的罰款占總額的67%。在26個(gè)超過1億美元的罰單中，有21個(gè)涉及非美國(guó)公司。

當(dāng)然，美國(guó)公司也是被調(diào)查對(duì)象，但令人驚訝的是，在實(shí)施《反海外腐敗法》的近40年里，美國(guó)司法部從來沒有在其本國(guó)的石油業(yè)巨頭（如埃克森或雪佛龍）、國(guó)防業(yè)巨頭（如雷神、聯(lián)合技術(shù)公司、通用動(dòng)力）的交易中挑出什么毛病。

當(dāng)被調(diào)查對(duì)象是外國(guó)企業(yè)，尤其是和美國(guó)商業(yè)巨擘有直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的跨國(guó)集團(tuán)時(shí)，擁有雄厚實(shí)力的美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局就如同碾壓機(jī)一樣強(qiáng)大。美國(guó)政府里有超過600名聯(lián)邦官員在執(zhí)行反腐敗任務(wù)，其中有一個(gè)特殊小組——國(guó)際腐敗組，專門負(fù)責(zé)調(diào)查外國(guó)公司。美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局會(huì)毫不遲疑地設(shè)計(jì)圈套釣魚執(zhí)法，使外國(guó)公司上鉤。2009年，美國(guó)動(dòng)用了幾名臥底特工，讓他們假扮成代表加蓬國(guó)防部長(zhǎng)的中間人。然后，這些假中間人上門向20多家企業(yè)推銷，用合同引誘其支付傭金，一切都被記錄在案。更多的情況下，美國(guó)人會(huì)招募企業(yè)內(nèi)部人員作為眼線，幫忙搜集證據(jù)。

通用電氣浮出水面

美國(guó)司法部步步緊逼，阿爾斯通面臨的壓力與日俱增。

一個(gè)個(gè)管理人員被捕，仿佛在向阿爾斯通的高層傳遞一個(gè)信號(hào)：“看看我們的手段！如果你們不乖乖和我們合作，你們就會(huì)像他們這么倒霉。”事實(shí)也是如此，美國(guó)早已開發(fā)了一套彈性系統(tǒng)——在上游，美國(guó)利用強(qiáng)大的情報(bào)武器獲得外國(guó)公司簽訂的大額合同信息;在下游，它動(dòng)用復(fù)雜而嚴(yán)密的法律武器對(duì)那些不遵守規(guī)則的公司提起刑事訴訟。世界上任何國(guó)家都沒有這樣的武器庫，它使美國(guó)公司更加方便地削弱、打擊甚至收購它們的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

面對(duì)美國(guó)司法部，阿爾斯通毫無還手之力。大家紛紛猜測(cè)，逮捕名單上的下一個(gè)人應(yīng)該就是總舵主柏珂龍了，同時(shí)，阿爾斯通一定逃脫不了支付巨額罰款的命運(yùn)。

阿爾斯通新董事勞倫斯·霍金斯被美國(guó)司法部逮捕的第二天，阿爾斯通宣布，準(zhǔn)備將自己的“掌上明珠”能源業(yè)務(wù)（在公司總業(yè)務(wù)中占比70%），出售給主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——美國(guó)通用電氣公司。除了柏珂龍本人，這件大事阿爾斯通的管理層幾乎都毫不知情，被隱瞞的高管包括董事會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)的全體成員，以及公司能源部門負(fù)責(zé)人，甚至還有公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。

故事的真正主角“通用電氣”終于浮出水面了。

通用電氣不僅僅是一家普通的公司，它還體現(xiàn)了美國(guó)至高無上的權(quán)力。2014年，通用電氣位列全球第六大公司，業(yè)務(wù)幾乎涉及所有戰(zhàn)略領(lǐng)域：電力、天然氣、石油、醫(yī)療設(shè)備、航空和運(yùn)輸。它也生產(chǎn)家用電器：冰箱、烤箱、爐灶、洗碗機(jī)、熱水器。與福特、通用汽車和沃爾瑪一樣，通用電氣的產(chǎn)品幾乎在美國(guó)的每一個(gè)家庭都有一席之地，它屬于“美國(guó)國(guó)寶”。

更值得我們關(guān)注的是，通用電氣與美國(guó)司法部反腐敗部門建立了密切的聯(lián)系，它通常會(huì)向轉(zhuǎn)行困難的檢察官提供合規(guī)部的管理職位。截至2014年，已經(jīng)有15位檢察官在那里開始第二段職業(yè)生涯。

從2000年開始，通用電氣認(rèn)識(shí)到受腐敗案牽連的公司管理層是理想的“獵物”。通用電氣提出收購這些公司的想法，并以承諾幫助其管理層跟美國(guó)司法部談判為誘餌，10年內(nèi)，通用電氣通過這種方式收購了4家公司，阿爾斯通是其“獵物”計(jì)劃中的第五個(gè)，且不是最大的一個(gè)。

同樣的，在電力生產(chǎn)方面，通用電氣的幾乎所有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都曾經(jīng)被美國(guó)司法部起訴，并被迫支付巨額罰款：2010年ABB公司被罰5800萬美元;2008年德國(guó)西門子被罰8億美元，8名工作人員被起訴，包括1名執(zhí)行委員會(huì)成員;日本日立公司被罰1900萬美元;現(xiàn)在，輪到阿爾斯通被罰了。

雖然，通用電氣和阿爾斯通雙方的首席執(zhí)行官拼命在各大媒體上鼓吹這次收購的益處，通用電氣還承諾收購后為法國(guó)創(chuàng)造1000個(gè)就業(yè)崗位，但很多法國(guó)人都堅(jiān)信，正是一個(gè)又一個(gè)高管的牢獄之災(zāi)，給阿爾斯通及柏珂龍本人帶來了巨大的壓力。另一個(gè)大眾深信不疑的事實(shí)是，通用電氣已經(jīng)在幕后參與了阿爾斯通和美國(guó)司法部的談判，為時(shí)數(shù)月。

“世界警察”打響法律之戰(zhàn)

其實(shí)，在收購過程中，法國(guó)人一直進(jìn)行著反抗。

2014年5月15日，時(shí)任法國(guó)經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)的阿爾諾·蒙特伯格成功通過了一項(xiàng)為抵制通用電氣收購提議而量身定制的法律。這是一件反公開收購的威懾“武器”。自那以后，若想要掌控能源、水利、運(yùn)輸、通信或者醫(yī)療領(lǐng)域的法國(guó)企業(yè)，外國(guó)企業(yè)必須獲得法國(guó)政府的同意才能進(jìn)行收購。與此同時(shí)，法國(guó)成立調(diào)查委員會(huì)調(diào)查阿爾斯通收購案，調(diào)查委員會(huì)得出的結(jié)論是，罰款的威脅和坐牢的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)柏珂龍出售阿爾斯通的決策產(chǎn)生了極大影響。

然而，在美國(guó)司法部和通用電氣的強(qiáng)大攻勢(shì)面前，法國(guó)人的一切努力如螳臂當(dāng)車。這個(gè)震驚全球工業(yè)界的收購案塵埃落定后，阿爾斯通認(rèn)罪并接受了美國(guó)司法部開出的巨額罰單。

美國(guó)司法部官員科爾宣布：“阿爾斯通承認(rèn)，2000—2011年，它以賄賂政府官員、偽造會(huì)計(jì)賬簿的方式，獲得了世界各地的工業(yè)項(xiàng)目。這種猖狂和明目張膽的違法行為需要法律的有力回?fù)簟０査雇ㄟ`犯了美國(guó)《反海外腐敗法》的規(guī)定，為了結(jié)束這一系列訴訟，該公司承認(rèn)了犯罪行為，并同意支付7.72億美元的罰款。這是美國(guó)有史以來對(duì)一起腐敗案件所處的最大數(shù)額的罰款。”

緊接著，美國(guó)司法部拒絕了由通用電氣支付這筆巨額費(fèi)用的可能，于是，這筆罰款須由阿爾斯通（或者是該公司的原股東）支付。這嚴(yán)重違反了收購洽談過程中的約定。事情至此，通用電氣的收購，再加上7.72億的罰金，使得法國(guó)的“工業(yè)明珠”阿爾斯通土崩瓦解。

得到了阿爾斯通的通用電氣慢慢意識(shí)到，它根本無法創(chuàng)造1000個(gè)真正的就業(yè)崗位，美國(guó)人再次“食言”，違背了對(duì)法國(guó)政府的承諾——通用電氣領(lǐng)導(dǎo)層向工會(huì)公布了一項(xiàng)大規(guī)模重組計(jì)劃，阿爾斯通能源公司在全球的6.5萬個(gè)就業(yè)崗位中，有1萬個(gè)就業(yè)崗位將會(huì)消失。其歐洲公司受到重創(chuàng)，計(jì)劃裁員6500人。其中，德國(guó)分公司受到的沖擊最大，失去了1700個(gè)崗位;其次是瑞士分公司，失去了1200個(gè)崗位;最后是在法國(guó)的公司，800個(gè)工作崗位受到威脅。

2016年4月，有兩三千名阿爾斯通的歐洲員工在巴黎舉行集會(huì)，表達(dá)他們的憤怒。集會(huì)上可以看到用英語、德語、意大利語和西班牙語寫成的標(biāo)語與橫幅。這些阿爾斯通前雇員感覺公司整體規(guī)劃相當(dāng)模糊，自己遭受到公司的背叛。

毫無疑問，阿爾斯通收購案的本質(zhì)是一場(chǎng)法律戰(zhàn)爭(zhēng)。法國(guó)恐怖主義分析中心的專家已經(jīng)確切地描述了這種被稱為“法律戰(zhàn)”的新型沖突，即利用法制（法律）體系，將敵人——或被“鎖定”為敵人的目標(biāo)——塑造成違法分子，以此給對(duì)方造成最大程度的損害，并通過脅迫手段迫使其服從。

事實(shí)上，在各方共同關(guān)注的許多議題上，美國(guó)已經(jīng)成功地向其同盟國(guó)及它們的企業(yè)施加了一套自己的準(zhǔn)則，例如打擊恐怖主義、反對(duì)核擴(kuò)散、打擊腐敗、反洗錢。這些合法和必要的戰(zhàn)斗使美國(guó)人自詡“世界警察”。憑借著強(qiáng)勢(shì)的美元和技術(shù)的力量，美國(guó)不僅成了全球唯一能夠頒布域外法的國(guó)家，還成了唯一能夠執(zhí)行域外法的國(guó)家。

天羅地網(wǎng)就此織成，直到如今，其他國(guó)家仍然沒有辦法自衛(wèi)或者進(jìn)行反擊。