并購中不同支付方式的稅收籌劃

廖治宇 宋小芳

【摘 要】文章通過對鞍鋼股份并購朝陽鋼鐵的過程中的不同支付方式進行計算和分析，比較其稅收大小，了解不同的稅收籌劃對于稅收的影響，從而弄清不同支付方式對并購過程中成本的影響。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購;支付方式;稅收籌劃

【中圖分類號】F406.7;F426.61【文獻標識碼】A【文章編號】1674-0688（2019）12-0166-02

在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天，越來越多的公司通過資源整合方式擴大自身的經(jīng)營規(guī)模。但是在并購活動中，除了要獲取利益外，成本也是必須考慮的一個重要因素，而稅收又是影響成本的重要因素之一，所以進行合理的稅收籌劃能夠為企業(yè)節(jié)省支出，使并購活動更加順利地進行。

1 支付方式概述

（1）現(xiàn)金支付。現(xiàn)金支付是全部使用現(xiàn)金去購買其他公司的股權(quán)，但是它不僅僅指現(xiàn)金，還包括銀行存款、票據(jù)的非股權(quán)支付方式，它是所有支付方式中最簡單、快捷的方式。在我國，現(xiàn)金支付方式是并購活動選擇的主要支付方式，而出現(xiàn)這個現(xiàn)象的原因是目前我國的金融制度還不完善，而且這對方面的法律建設(shè)也還不夠。

（2）股票支付。股票支付是公司拿自己的股票去換取能夠控制其他公司的所有權(quán)。這種方式的特點是兩個公司之間的股票交換，簡而言之就是被并購的公司可以獲得并購主動方的一部分股票，從而成為股票所在公司的股東。同時，并購主動方可以獲得被并購公司持有的所有的股權(quán)，成為該公司最大的股東。這種用自己公司的股票去換取目標公司股票的行為會稀釋公司的股權(quán)收益。

（3）混合支付。混合支付是企業(yè)選擇現(xiàn)金和股票都占一定比例的支付方式，不同的比例產(chǎn)生的稅收成本不同。

2 支付方式的稅收規(guī)則

（1）現(xiàn)金支付的稅收規(guī)則。如果企業(yè)是用現(xiàn)金購買目標企業(yè)的資產(chǎn)，那么被并購方在清算的時候是以雙方的實際交易價格為基礎(chǔ)，并購方將購買的資產(chǎn)入賬的時候也是用實際的交易價格。采用這種方式，假如被并購方在并購時處于虧損狀態(tài)，那么它的虧損是不可以讓并購方抵扣的。但它也有優(yōu)勢，假如并購雙方可以不按照市場的公允價值，而以一種合理的約定標的物的資產(chǎn)溢價，那么這種方式是有益的。

（2）股票支付稅收規(guī)則。采用這種支付方式開展并購活動時，公司由并購產(chǎn)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得稅收益是可以不確認的，而且目標企業(yè)也不用將這項收益計入計稅基礎(chǔ)，這就是我們經(jīng)常聽到的“免稅并購”的解釋。這種免稅并購的方法僅限于支付方式是股票，而不能是優(yōu)先股、債券、可轉(zhuǎn)換債券等非股票的形式。

（3）混合支付稅收規(guī)則。以公司債券與認股權(quán)證為例，債券的利息是可以在稅前扣除的，這就起到了抵稅的效果，所以這有利于企業(yè)降低成本。但監(jiān)管部門也開始意識到這一點很可能成為企業(yè)避稅的一條途徑，所以近年來國家出臺了彌補這一漏洞的法律條款，如果負債和權(quán)益的比值超過設(shè)置的規(guī)定，那么超過這個特定比的部分是不可以抵扣的，同時還設(shè)定了一個確定的利息率，高于這個特定比率的部分也不可以抵扣。

3 鞍鋼股份簡介

鞍鋼股份是中國大型生產(chǎn)和銷售鋼鐵的企業(yè)，它的前身是鞍鋼新軋鋼股份有限公司，是鞍山鋼鐵在1997年5月成立的股份有限公司，并且分別在香港聯(lián)合交易所和深圳證券交易所掛牌上市。

4 并購過程簡介

2018年，為了把握市場的好時機，為公司注入新的資產(chǎn)，加速企業(yè)的改革進程，鞍鋼股份作價59.04億元收購了朝陽鋼鐵100%的股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓款是一次性通過現(xiàn)金或銀行承兌匯票支付完全。

5 不同支付方式稅收籌劃

鞍鋼股份收購鞍山鋼鐵集團有限公司持有的鞍鋼集團朝陽鋼鐵有限公司100%股權(quán)（見表1），朝陽鋼鐵100%股權(quán)的交易原賬面計稅基礎(chǔ)為303 429.51萬元，公允價值為590 384.77萬元，評估增值94.57%。

原支付方式的處理方式如下。

鞍鋼股份取得朝陽鋼鐵股權(quán)計稅基礎(chǔ)=590 384.77（萬元）

朝陽鋼鐵確認轉(zhuǎn)讓所得=590 384.77-303 429.51=286 955.26（萬元）

企業(yè)所得稅286 955.26×25%=71 738.82（萬元）

備選方式：以87%的股權(quán)和76 750.02萬元現(xiàn)金方式支付。

公允價值中高于原計稅基礎(chǔ)的增加值=590 384.77-303 429.51=286 955.26（萬元）

非股權(quán)支付比例=76 750.02÷590 384.77=13%

朝陽鋼鐵轉(zhuǎn)讓所得=286 955.26×13%=37 304.18（萬元）

企業(yè)所得稅=37 304.18×25%=9 326.05（萬元）

通過上述計算結(jié)果可以得出：兩種支付方式下（見表2），一般性稅務處理比特殊性稅務處理在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當期多確認了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益=286 955.26-37 304.18=249 651.08（萬元），且當期多繳納了企業(yè)所得稅71 738.82-9 326.05=62 412.77

（萬元），因此在不考慮其他因素的條件下選擇特殊稅務處理比較合適。

通常，企業(yè)選擇特殊的稅務處理方式會相對節(jié)稅，但是鞍鋼股份此次的收購行為卻選擇了100%的現(xiàn)金支付，不免讓我們覺得奇怪，這一行為也引起了深圳證券交易所的關(guān)注，深圳證券交易所要求其做出說明。2018年8月3日，公司發(fā)布公告就深圳證券交易所關(guān)于公司擬收購朝陽鋼鐵的相關(guān)問詢進行答復。深圳證券交易所的關(guān)注函共涉及交易方案、評估增值、同業(yè)競爭和交易標的等方面共計12個問題。從公司答復中，我們對整個交易方案有了更深入的了解。其中，收購資金安排和對公司資產(chǎn)負債表的影響分析較有價值。

通過查閱資料也可以發(fā)現(xiàn)，鞍鋼股份于2018年出現(xiàn)了一個罰款行為，或許其不通過發(fā)行股票的行為進行收購也可能與此有關(guān)。

參 考 文 獻

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[2]王帥.分析企業(yè)并購交易中支付方式設(shè)計思路[J].財經(jīng)界（學術(shù)版），2016（15）.

[3]李維萍.企業(yè)并購支付方式的稅收規(guī)則探討[J].財務研究，2008（9）.

[4]李春霞.我國上市公司并購的支付方式研究[D].太原：山西財經(jīng)大學，2011.