山東新綠食品股份有限公司財務造假動因分析及治理對策

馮欣

【摘 要】在網絡大數據時代的今天，信息傳遞速度既快捷又方便，自從“金稅三期”上線，各項針對資本市場的法律法規相繼出臺，銀行、稅務等機構對我國企業進行嚴格監控，但是我國上市公司造假情況依然屢禁不止，而且造假手段五花八門。文章以山東新綠食品股份有限公司為研究對象，對其財務造假方式進行分析，提出健全獨立董事制度、完善內控制度、優化股權結構和健全監事會等公司治理方式，保障利益相關者的權益，促進我國資本市場有序、健康發展。

【關鍵詞】財務造假;動因分析;治理對策

【中圖分類號】F324;F302.6【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）12-0152-04

1 新綠股份財務造假案回顧

山東新綠食品股份有限公司（簡稱新綠股份，股票代碼為834632）于2005年成立，位于山東省泗水縣經濟開發區，屬于農副加工企業。公司屬于清真食品肉類加工和銷售企業，主營業務包括肉牛養殖、屠宰、加工、銷售等。主要收入來源：冷鮮牛肉、冷凍牛肉、牛副產品、羊肉等產品集采購、養殖、屠宰、生產加工和銷售的一體化產品生產與銷售。主要銷售渠道：大型商業超市、餐飲企業、加工企業、電商及批發農貿等。

2017年6月30日，新綠股份對外披露了由亞太會計師事務所出具的無法表示意見的2016年年報，2017年7月公司的證券簡稱由“新綠股份”更名為“ST新綠”。

2019年6月，中國證監會出具對山東新綠食品股份有限公司的行政處罰決定書，對公司及相關責任人給予警告并處罰金，并且對實際控制人陳思采取了終身證券市場禁入措施，這在新三板還是首例。

2 新綠股份財務造假情況

2.1 公開掛牌轉讓存在虛假披露

公司在股份公開掛牌轉讓過程中，通過虛構收入獲得現金流入增加收入的方式虛增主營業務收入，2013—2015年共計7.25億元，在公開披露金額中占比為53.03%。2013—2015年虛增收入情況見表1。

2.2 申報會計期內虛增主營業務

新綠股份預先估計到公司在將來的經營活動中不可能達到預定目標，因此通過有組織、有計劃的財務造假，偽造銀行收入造成經濟利益持續流入的假象來虛增收入。

（1）有組織、有計劃進行財務造假。{1}新綠股份控制人陳思指使、安排財務造假，主要目的是為了粉飾財務報表，達成業績規模，增強市場投資方信心。{2}以《泗水上市工作流程交接報告》作為公司造假的業務指南，在流程中詳細記錄整個收入造假的會計業務處理流程，以對賭協議為目標來虛增收入造假，并形成造假業績考核制度。{3}違反會計準則和國家相關法律法規私設內賬、上市賬和稅務賬3套財務賬套，由專人專賬分地點單獨進行隔離核算。

（2）偽造銀行收款虛增主營業務。在實際控制人陳思的決策與安排下，2013年1月至2015年4月期間，公司相關人員根據以對賭協議目標的上市流程來記錄和制作會計處理流程，公司用特殊賬戶偽造與主營業務收入相關的收入1 190筆，虛構現金流入77 952萬元來達到收入增加的目的。

（3）虛增固定資產。監管局經過調查發現，2013年至2014年初，新綠股份多次采取偽造的方式，虛構中國工商銀行莒南支行付款票證，核查發現共有5筆付款并不存在，包括2013年5月第538#憑證，2013年6月第85#、161#、257#憑證，2014年1月第611#憑證，虛構支出車間二期工程項目生產成本2 728萬元，以達到虛增2015年4月會計期間的固定資產增加2 728萬元的目的。

（4）對申報會計期間關聯交易進行隱瞞。通過轉讓說明書的申報及反饋表所披露的信息可知，陳思除了是新綠股份控制人之外，同時還是莒南紅潤食品、山東綠潤食品、北京綠潤食品實際控制者，這表明這些公司具有關聯性。

在申報會計期間，新綠股份采用和關聯方資金業務往來不認賬的方式，故意隱瞞與上述陳思控制的實際關聯方進行資金往來。以篡改票據、偽造憑證的方式，未披露在多個銀行之間發生的關聯企業交易，資金金額規模巨大，其中2013年為1.644 8億元、2014年為3.261 7億元、2015年關聯交易金額為0.994 4億元，3年間共計交易金額5.900 9億元。

（5）重大內部控制缺陷未如實披露。{1}2013—2015年，新綠股份私設上市賬、稅務賬和內賬3套賬戶，且3套賬數據不一致，分別應對不同的主體。內賬與上市賬差額為-13.874 3億元（2013年差額為-3.380 4億元、2014年差額為-4.626 3億元、2015年差額為-5.867 6億元）。{2}財務管理獨立性較弱，山東綠潤食品生產加工企業領導者長期把持新綠股份在莒南支行的網絡銀行賬戶，造成該賬戶多次出現偽造付款憑證的現象，財務造假性質十分惡劣。{3}關聯交易程序不規范。在申報會計期間，公司的關聯交易并未提交公司股東會及董事會進行審議。

（6）對實際控制人作不實披露。通過新綠股份對外披露的公司股東信息可知，公司董事長陳星持有公司股份39.8%，同時也是該公司實際管理者和控制人。實際上，新綠股份股票公開掛牌轉讓以前，一直由陳思代陳星履行實際控制人和控股股東的職權，并且在申報期內代陳星履行董事長的職務和股東權利。按照我國現行《中華人民共和國公司法》相關條文，陳思為該公司實際控制人，但新綠股份在財務報表中對該情況并未披露，這表明披露信息存在不完善現象。

（7）對賭協議披露不實。按照新綠股份公布的轉讓說明書可以發現，在反饋稿中表明新綠股份陳星、陳思等與嘉興硅谷天堂盈祥、方正和生、上海建銀、北京方正富邦及邵某還5個股東形成相關投資協議，但其中并不存在業績對賭條款。2015年8月，新綠股份實際控制人陳思公布董事長陳星和16名股東簽署的不以任何形式進行對賭的相關承諾書。實際上，在以上協議中均簽訂了對賭協議的條款。該行為嚴重有違我國證券市場對于非上市公眾公司的相關監督指引，對上述違法行為直接追究的責任負責人為張永勝、陳思等，其他直接責任人有陳星、李皓月等。

實際控制人陳思長期代董事長履行職責，策劃與安排新綠股份自2013年至2015年1—4月期間進行公司財務造假。

公司財務經理張從光帶領相關人員對2013年至2015年1—4月期間財務進行造假且為主要參與者。

新綠股份大股東、企業董事長陳星是簽署對賭協議的主要當事人，在明知協議內容與業績發展存在不符的情形下形成協議，應對公司該違法行為擔負法律責任。

新綠股份法定代表人張永勝、財務總監趙鑫慷、董事會秘書孫志旭，對公司應負有管理職責，在明知披露的規模與實際生產規模不一致的情況下還在披露文件中簽字，未做到法人應履行的義務。高管團隊對于此次違法事件也需要負一定責任。

2.3 新綠股份對外披露的2015年報存在虛假記載

（1）虛增2015年主營業務收入3.690 7億元。{1}新綠股份在工商銀行莒南支行賬戶中開展虛假交易，對相關信息進行修飾，有意隱瞞、篡改財務信息，調查發現共虛增業績規模3.690 7億元，占對外披露的收入比為48.21%，按照披露的毛利率進行測算，對2015年利潤總額影響金額為5 497萬元，占對外披露的利潤總額比為86.67%。{2}統計發現，新綠股份共計偽造銀行款項1 053筆，累積虛增金額5.446 64億元。2015年銀行資金流入4.170 5億元，直接導致2015年的主營業務收入虛增3.690 7億元。

（2）虛增固定資產2 728萬元。在申報期內會計賬務虛增車間二期工程項目成本，虛增截至2015年度會計期的固定資產原值為2 728萬元，導致與新綠股份實際固定資產原值不相符。

（3）隱瞞會計期末負債。新綠股份無視法規條文和市場準則，在2015年9月以徐某玉賬戶的名義向公司莒南支行轉讓金額2 800萬元，登記款項為“付借款”，但公司對于該筆款項并未形成會計記錄，造成期末負債存在隱瞞。

（4）隱瞞2015年關聯交易。除莒南鴻潤食品、山東綠潤食品、北京綠潤食品等企業是新綠股份關聯企業外，證監會調查發現，山東綠色樂園牛肉種養殖公司也屬于新綠股份關聯企業之一。2015年報披露，山東綠潤、莒南鴻潤和北京綠潤在2015年共計占用新綠股份1.052 1億元，歸還0.16億元。

經查，2015年新綠股份與莒南鴻潤、北京綠潤、山東綠潤和綠色樂園等公司關聯方往來資金4.061 5億元，比對外披露的關聯交易金額高出2.849 4億元。

2.4 披露臨時報告存有不實記載

新綠股份在臨時報告對外披露過程中，對相關信息不全面公開，對內部交易、經濟并購等有選擇性地披露，在新綠股份與關聯方資金來往說明中存有不實記載，隱瞞來往款項為2.849 4億元，存在虛假記載。

（1）披露的董事會決議內容存在不符。2016年6月，新綠股份對外披露公司首屆董事會第13次會議決議，報告指出該會議應到董事會成員9人，實到9人，以9票贊成的結果通過公司所形成的2015年度報告等，同時在該會議中以“7票贊成、2票反對”的情況通過2015年度董事會報告。但經過調查發現，在該次會議中實際到會的董事會成員僅有5人，其中陳星委托陳思代理，最終以5票贊成的結果通過各項會議議案，這與對外披露相關內容并不符合。

（2）披露的關聯方資金往來存在不符。2016年7月，新綠股份對公司與關聯方相關的資金占用、資金往來等進行公告，公告稱在2016年7月前，莒南鴻潤公司已歸還公司本金0.517億，僅余借款利息并未規范。公司通過隱瞞關聯方資金往來的方式，使得市場出現信息不對稱現象，為自身贏得更多投資空間。經監管局核實后發現，該筆本金并未歸還。

（3）未按規定披露大股東股權質押。監管局調查發現，2015年12月，新綠股份董事長陳星與海基證券等6家單位簽署股權質押合同，將自身持有的新綠公司股份（占總股本的39.75%）以質押的方式進行外出，并為公司關聯企業推出的私募債券延期進行兌付擔保，這些情況并未得到及時披露，信息披露不及時意味著市場信息不對稱現象加劇，致使市場風險增大。這些信息直至2016年7月才對外披露。

新綠股份不及時披露大股東股權質押的現象，有違我國證券市場對于非上市公眾公司的相關監督指引，其中新綠股份實際控制人陳思為該事項直接負責人，這是由于陳思為該事項直接受益人;陳星為該事項間接負責人，這是由于陳星為事項當事人。

3 新綠股份財務造假動因分析

新綠股份財務造假和公司實際控制人有著直接關系，但是之所以能僥幸過關，在2013—2015年都沒有被發現，和中介機構和監管部門有關系。因此，在動因分析上，本文從公司自身和公司外部兩個方面分析新綠股份財務造假事件發生的原因。

3.1 利益驅使

新綠股份的造假始于對賭協議的簽訂，為了達到協議中的業績而有組織、有計劃地進行財務造假。上市是大多數公司夢寐以求的事情，新綠股份也一直為之努力，公司一旦成功上市，不僅可以圈到巨額資金，而且將會擴大公司聲譽，使公司價值成倍甚至幾十倍上升。新綠股份受利益驅使，采用對財務報表進行“美顏”，繼而達到上市要求的條件，但是公司上市后又面臨新的壓力，業績一旦下滑，將會從投資者、監管、股價等方面形成巨大壓力。隨之而來的是解禁、減持，股東會急著減持套現，這些都會逼迫企業鋌而走險進行財務造假。

3.2 內部控制制度不完善

經查，公司的實際控制人是陳思，并不是董事長陳星。包括從2013—2015的財務造假3套賬（內賬、稅務賬、上市賬）的操控、決策和安排都是由陳思負責，且在董事會上也由陳思代陳星簽字，掌有對公司的絕對控制權、執行權和監督權，這些都導致公司內部控制制度形同虛設。公司雖然由9人組成董事會，但在日常事務中僅有5人出席，且在重大決策上均以5人全票通過決議。內部控制沒有起到事前控制的作用，這樣的公司管理環境為財務造假提供了溫床。

3.3 中介機構未盡到勤勉盡責

中興財光華會計師事務所為新綠股份出具無保留意見報告書，在造假案中負有不可推卸的責任。新綠股份使用虛假數據3年之久，出現如此大的漏洞，中興財光華會計師事務難辭其咎。此外，還有存心包庇的嫌疑，也反映出一些審計部門缺乏誠信和責任心，未做到勤勉盡責。

3.4 違法成本過低

在本案例中，新綠股份財務造假7.25億元，對于如此巨大的金額，證監會出具的處罰書僅是對公司給予警告并處以60萬元罰金;對董事長陳星、財務總監張永勝及張從光、孫志超等主要責任人給予警告并分別處以10萬元罰金;對趙鑫康等其他相關責任人給予警告并處以3萬元罰金;對公司的實際控制人陳思給予警告并處于30萬元罰金和終身禁入市場。

3.5 缺少健全的制度規范證券市場

新綠股份是集采購、養殖、生產、銷售牛肉于一體的企業，且當初注冊資金只有442萬元，可它卻成為食品加工業的一匹“黑馬”于2011年7月19日經證監會審核通過，掛牌成功進入新三板。對外披露的2015年報顯示實現主營業務收入7.756億元，增幅為18.05%，實現凈利潤0.634 2億元，降幅為6.59%。雖然凈利潤較去年浮動略有下降，但是6 000多萬元的利潤還是引起諸多投資者把它作為潛力股。

然而在對外披露的2016年半年報顯示，報告期內實現的主營業務收入1.5億元，較上年下降了52.7%，股東凈利潤規模為58.3萬元，同比下滑98.1%。從各項財務指標看，公司的盈利能力指標急劇下滑，最基本的每股收益更是從上年同期的0.28元下滑到0元。新綠股份的成功上市暴露出證劵制度的不規范。

4 上市公司財務造假治理策略

4.1 加強上市公司財務監管力度

市場監管部門應順應時代發展，更新監管理念，強化市場監管意識，推動上市公司監督管理政策改革。政府應發揮主導作用，積極推動政企分離，促進上市公司內部控制能力提高，促使上市公司出臺崗位職責、加強成本管理、落實權力分散、提高風險控制能力，使公司能以真本領參與市場競爭，為市場有序建設提供正向作用。同時，應實時對監管人員進行培訓或者引進專業人才。

4.2 消除上市公司財務造假機會

新綠股份是一家實際控制權集中度非常高的企業，內部決策制衡制度不健全、不完善且形同虛設，最終導致財務造假事件發生。分析新綠股份的情況可以發現，內部控制形同虛設導致企業實際控制人操控做出違法亂紀的事情。相反，完善的內部控制體系能夠有效牽制違規操作行為，為企業經營活動的成果和效率、財務信息的安全性與可靠性、經營信息的真實性提供有力保障。

4.3 健全獨立董事制度

上市公司董事會內外董事數量應保持合適比例，且獨立董事需要在上市公司保持獨立性和權威性，在受聘公司不擔任其他任何職位，與公司沒有其他利益關系，能夠對公司事務獨立決策。獨立董事不僅能讓董事會更加獨立，并且加大董事會內部制衡力度。具有獨立性的獨立董事能夠和董事會其他成員抗衡，對企業人事行使實質性的發言權，不僅是走流程，董事會受控股股東的影響會大大減少。同時，獨立董事對企業發展具有重要作用，獨立董事不僅能從專業角度為企業出謀劃策，還能把一些專業知識貢獻給企業。

4.4 完善外部治理

政府部門應積極加強行業規范性建設，加強外審機構的內部管理水準。應完善證券監管法律制度體系建設，加強對財務舞弊行為的處罰力度，提高犯罪成本，完善投資者的集體訴訟、索賠等制度，健全上市公司財務信息強制性的披露規范，避免上市公司利用隱瞞重大事項實現對財務信息的操縱導致投資者利益受損。制定會計師事務所報酬支付者、相關利益者回避政策。上市公司選擇會計師事務所應由公眾投資者決定，外審機構應在獨立環境下對上市公司進行監督管理，并基于崗位問責制對違規會計師進行處理，提升違規成本。

4.5 規避上市公司財務造假借口

上市公司財務造假原因中的壓力因素和機會因素是由外部客觀存在的環境條件所致，利益相關者的“借口”才是上市公司舞弊發生的根本原因。引導財務崗位和審計崗位員工樹立正確的職業觀，加強對公司內部財務人員的道德教育，會計師事務所通過不斷培訓教育，提高自身審計團隊的綜合素質，強化注冊會計師誠信意識。政府部門引導社會各界對證券市場發展開展監督，積極宣傳誠信理念，嚴厲打擊失信現象，為市場穩定發展創造良好條件，從源頭上遏制財務舞弊現象產生。

參 考 文 獻

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