審核制下100%過會率未必是好事

黃湘源

一向以嚴著稱的IPO過會率是否在轉(zhuǎn)型？因為沒有明示自然無從知曉。不過，如果不是100%的過會率在連續(xù)7周后踩了一腳剎車，人們還真的會誤以為注冊制不注冊制并沒有什么區(qū)別呢。

IPO過會率急速攀升

科創(chuàng)板開板，首批公司上市交易開始倒計時，市場對主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板是否存在放低發(fā)行門檻的可能性一直在不斷猜測。此前，通過答記者問的形式，證監(jiān)會回應對主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)的審核政策并沒有新的調(diào)整。但4月11日以來，首發(fā)上會企業(yè)的過會率已連續(xù)7周達到100%，即使6月6日的過會率重回50%，沒過幾天就又再現(xiàn)了滿堂紅。截至6月13日，第十八屆發(fā)審委共審核IPO企業(yè)43家，40家過會，過會率為93.02%，這在過去10年的時間里，僅次于2016年的93.07%。

處在新股發(fā)行體制似改未改欲改又休狀態(tài)下的IPO過會率，多年來一直在收與放之間搖擺不定。尤其是第十七屆發(fā)審委在任期間，A股擬上市公司的IPO過會率一直保持在相對較低的位置。發(fā)審從嚴就這樣成為了一種堪稱獨樹一幟的“新常態(tài)”，第十七屆發(fā)審委也因此而獲得了“史上最嚴發(fā)審委”的稱號。

事實上，在新一屆發(fā)審委未接手IPO審核的時候，市場對于新股發(fā)行進一步改革的呼聲已經(jīng)開始不絕于耳。不僅是因為科創(chuàng)板試點注冊制近在眼前，更重要的，無論國企還是民企混改或轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實，都對資本市場提升直接融資比例更好的發(fā)揮服務實體經(jīng)濟的功能提出了更為迫切的要求。盡管從證監(jiān)會的正面回應看，IPO首發(fā)企業(yè)的審核政策并沒有新的調(diào)整，但人們對于IPO松綁提速所反映的不僅是新股發(fā)行體制進一步改革的要求，同時也更多的反映了實體經(jīng)濟發(fā)展對資本市場更好發(fā)揮融資服務功能的需求。

IPO審核制應有門檻

不過，IPO提不提速是一回事，發(fā)行審核能不能保證質(zhì)量是另一回事。證監(jiān)會堅持“首發(fā)企業(yè)的審核政策沒有新的調(diào)整”的說法并不是沒有道理的。目前為止，雖然被新一屆發(fā)審委否決的企業(yè)占比不超過7%，但其第一單否決的就很有道理。該公司曾在新三板掛牌，短短9個月就因為公開轉(zhuǎn)讓說明書等相關材料中存在關聯(lián)交易及關聯(lián)方資金占用未如實披露的問題被采取自律監(jiān)管措施并宣布摘牌，更重要的是，在IPO申報的招股書中，公司披露的財務信息的真實性、準確性和完整性也無法不讓人產(chǎn)生疑問。至于6月6日的過會率之所以又回到50%，除一家因問題眾多直接被否外，另一家上會前夕臨時撤回申請，業(yè)內(nèi)亦普遍猜測或與其自身硬傷有關。

目前主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO首發(fā)企業(yè)審核標準沒有新的調(diào)整，一個最重要的原因顯然就是還沒有實行注冊制。注冊制改革是我國資本市場的改革方向，但科創(chuàng)板試點注冊制剛剛開始，還沒有取得可復制可推廣的經(jīng)驗，這還需要一個較長的時間過程。在此之前，新股發(fā)行受理和審核工作的規(guī)則、程序不變，也不必存在什么疑問。新一屆發(fā)審委目前一連7周100%的過會率，如果并不是得益于IPO排隊企業(yè)堰塞湖的消融或IPO申報企業(yè)信息披露質(zhì)量的提高，那過度追求100%的過會率也未必是好事。一方面，100%的過會率如果未必真實準確地反映了IPO的申報質(zhì)量，那無論是放任先天不足的IPO濫竽充數(shù)還是讓虛假上市得以蒙混過關，對于資本市場來說，都意味著將引狼入室。另一方面，審核制下的100%過會率和注冊制的100%過會率是有區(qū)別的，如果不管試不試點注冊制，大家都想上市就上市，那還不如保持當下的審核制。

其實，注冊制和審核制最重要的區(qū)別與其說是在于過會率，不如說是由上市條件的不同而導致的發(fā)行審核重心的轉(zhuǎn)移。IPO審核制既然還必須稱之為審核制，不管怎么說還是不能沒有門檻的，這也正是證監(jiān)會之所以說“首發(fā)企業(yè)的審核政策沒有新的調(diào)整”的道理之所在。而注冊制試點條件下的科創(chuàng)板，對于科創(chuàng)板上市委來說，比上市條件的對號入座更需要重點關注的則是發(fā)行人是否有重大遺漏、發(fā)行人及中介機構(gòu)的回復是否充分、審核機構(gòu)初步意見的形成過程和判斷依據(jù)是否合理，相關信息披露文件是否有利于市場判斷和投資者決策。不再以所謂把關的名義代替市場代替投資者去做任何實質(zhì)性判斷，才是隨著發(fā)行制度的改革所必然發(fā)生的監(jiān)管立足點轉(zhuǎn)移的關鍵之所在。