創業板“借殼”制度放寬 業界態度冰火兩重天

張哲

20日晚間，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

因為此次征求意見稿對創業板借殼上市門檻放寬，由此引來市場針鋒相對的觀點。一種認為，這會讓證券市場“劣幣驅逐良幣”、破壞公司及市場可持續發展;另一種則認為，放開創業板合理的重組需求，有利于規避投機行為、維護二級市場的穩定發展。

四大變化放寬借殼制度

《重組辦法》征求意見稿明確提出四點：一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。此外，本次修改將一并明確科創板公司并購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

佳盛投資總經理王煒向《紅周刊》記者表示，這次修訂《重組辦法》實際又回到激活證券市場并購重組的戰略目的。“未來一至三年，每年都會有不少并購公司出現，二級市場股價受益，對于穩定股市吸引新增資金有巨大的示范效應。”

無錫方萬投資總經理陳紹霞則分析稱，深交所此次修改創業板《重組辦法》，或與兩個交易所的競爭相關。由于上交所推出了科創板，或讓深交所認為自己的利益受到一定程度上的影響，故欲進一步盤活創業板，而搞活措施之一便是放寬被收購標的范圍、允許創業板公司借殼上市。

創業板公司虧損常態化？

距離創業板開板已經過去近十年，但創業板公司的經營情況卻難言理想，整體處于虧損狀態。

陳紹霞認為，創業板公司處于整體虧損狀態，一方面說明這些企業本身缺乏持續經營能力，同時也側面體現了深交所的監管失職。

陳紹霞還提到，此次對被收購標的凈利潤指標的放寬或許是階段性的。在去年股價整體下跌后，很多上市公司大股東的質押融資出了問題，由于主營業務發展失利、融資遇阻，這些公司自身質量也較差，已經沒有能力自救。因此這次對凈利潤指標的放寬有可能是從系統風險的角度考慮，但這一標準的放寬對資本市場的整體發展而言是不利的。

“當創業板淪為虧損板，深交所的當務之急應該是正視創業板的問題，反思創業板當前陷入困境的原因。進一步完善、加強監管——依法查處欺詐上市、財務造假的創業板公司，明確由此給中小投資者造成的損失及賠償主體并啟動賠償程序，而非急于放寬重組上市盈利標準和借殼制度。”陳紹霞補充道。

創業板兩項承諾均成過去式

值得關注的是，深交所曾于創業板開板之際立下兩個承諾，一是創業板要實施更嚴格的退市標準并對三種退市情形啟動快速退市程序;二是嚴禁借殼上市。如今，還未有創業板公司按承諾的嚴格退市標準啟動退市程序的案例，放開借殼登陸創業板市場的信號卻已顯現。

陳紹霞告訴《紅周刊》記者，如今市場上有一種推測，即存在一批本來應該實施退市流程的創業板公司，因為退市制度的不到位及深交所監管的不嚴格，并不符合退市標準，所以未能啟動退市流程。隨著借殼制度的放開，上述公司很可能轉身成為殼資源。“去年那些大面積虧損的公司，甚至發生突發性大幅虧損的公司，是否系早期財務造假所致？若答案是肯定的，則需對這類公司往年的財務報表做追溯調整，調整后若觸及退市標準則應實施退市流程。但對于未經調查且確有財務造假情況的公司，尚不能言其符合退市標準。對于這類異常公司，交易所未履行監管職責進行調查，其實是一種不作為。”