淺談外資并購(gòu)對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的影響

摘要：本文首先對(duì)外資并購(gòu)對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的影響進(jìn)行了分析，而后論述了外資企業(yè)并購(gòu)后的整合策略，希望通過(guò)本文的研究能夠?qū)鉀Q企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中以及企業(yè)并購(gòu)后的相關(guān)問(wèn)題有所幫助。

關(guān)鍵詞：外資并購(gòu);公司治理;整合

一、外資并購(gòu)對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的作用機(jī)制

（一）并購(gòu)降低代理成本

代理成本的控制方式一般是內(nèi)部的組織機(jī)制。比如公司將決策的控制和管理是由不同的人來(lái)控制的，這就是為了防止個(gè)人的管理權(quán)力太大，從而使股東的利益受到損失，又或者將執(zhí)行股票期權(quán)與資金都提高這種行為使管理者自身的利益與企業(yè)的利益捆綁在一起，使代理的矛盾降低。但是這些方式有時(shí)力度不夠，沒(méi)有有效的作用，這時(shí)企業(yè)會(huì)使用并購(gòu)接管來(lái)做到有效的降低代理成本。并購(gòu)接管是指有公司外部的管理者接管，外部管理者的權(quán)利可以越過(guò)公司現(xiàn)階段的董事會(huì)或現(xiàn)任管理者直接對(duì)公司進(jìn)行控制管理，甚至有權(quán)利更換現(xiàn)有的公司管理者，重組董事會(huì)，通過(guò)管理治理層達(dá)到減低代理成本的效果。接管者在接管前需要通過(guò)專業(yè)可信的渠道了解公司的基本情況，從而得到公司業(yè)績(jī)低的原因。如果是公司的經(jīng)理自身行為導(dǎo)致公司的價(jià)值低化，則并購(gòu)方為了得到財(cái)富就會(huì)收購(gòu)目標(biāo)公司，從而重組或出售目標(biāo)公司獲得資金。這是外在的壓力威脅，能夠有效地使管理者謹(jǐn)慎做出適當(dāng)?shù)男袨榕e措，這能夠有力地降低代理成本。

（二）并購(gòu)保護(hù)小股東的權(quán)益

小股東的權(quán)利沒(méi)有大股東大，因此沒(méi)有力量舉行股東大會(huì)。小股東在面對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和重大事件決策都沒(méi)有參與的權(quán)利。小股東因?yàn)樽陨淼臋?quán)利太小，因此不能有效地監(jiān)管經(jīng)理的行為。因此小股東就需要一個(gè)有力的保護(hù)機(jī)制即接管市場(chǎng)的“退出機(jī)制”，小股東在面對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不符合自己的想法時(shí)，可以用“用腳投票”的方式賣出自己所有的股票。當(dāng)眾多小股東都使用這種行為售賣股票的時(shí)候，公司的股票就會(huì)受到重大影響即股價(jià)嚴(yán)重下跌，這使外部的并購(gòu)者有足夠的資金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，從而使公司的管理權(quán)轉(zhuǎn)移，這種管理權(quán)轉(zhuǎn)移所帶來(lái)的壓力能夠有效地使公司管理者用心管理好公司。眾多的小股東力量極大，因此管理者和并購(gòu)方需要在決策的時(shí)候慎重考慮小股東的利益，比如公司給予中小股東更多的回報(bào)或者使中小股東有權(quán)力參與公司的事件。

（三）并購(gòu)發(fā)揮激勵(lì)的作用

資本市場(chǎng)的大多數(shù)經(jīng)營(yíng)不善或者價(jià)格評(píng)估較低的公司并不全是并購(gòu)的對(duì)象。并購(gòu)方有時(shí)也會(huì)選擇經(jīng)營(yíng)良好、市場(chǎng)表現(xiàn)力優(yōu)秀的公司作為并購(gòu)目標(biāo)。但是運(yùn)行良好的公司一般股東是不愿意售賣自己手中的股權(quán)，因此并購(gòu)方想要并購(gòu)此類公司需要通過(guò)目標(biāo)公司的增發(fā)新股達(dá)到目的，公司一般為了吸引新的合作伙伴會(huì)增發(fā)新的股份。新的投資人對(duì)于目標(biāo)公司出的價(jià)錢(qián)則要根據(jù)自己想要得到的回報(bào)作對(duì)比，從而做出決策。并購(gòu)事件的發(fā)生也在傳遞著一種信號(hào)，這表明公司的發(fā)展越來(lái)越好，并且業(yè)績(jī)卓越，能夠有效地激勵(lì)管理者。公司在并購(gòu)后，管理者的權(quán)利變得更多，管理者可以通過(guò)自己的想法使控制更加創(chuàng)新，更加有效率。我們能看出并購(gòu)既是目標(biāo)公司的外部管理機(jī)制，又是一種暗藏的激勵(lì)管理，公司想要?jiǎng)?chuàng)新發(fā)展必須需要并購(gòu)的存在。

二、外資并購(gòu)對(duì)公司治理的正面效果分析

（一）有助于解決國(guó)有公司股本高度集中的問(wèn)題

我國(guó)的公司進(jìn)行外資并購(gòu)對(duì)于我國(guó)經(jīng)濟(jì)是一件利大于弊的事。外資并購(gòu)減持國(guó)有股，有力地緩解了我國(guó)“一股做大”問(wèn)題，有利于我國(guó)股票的流通。我國(guó)的國(guó)有資產(chǎn)是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的，因此想要在市場(chǎng)完善的進(jìn)程中退出，將是國(guó)家需要解決的大問(wèn)題。“國(guó)有股減持”使證券市場(chǎng)需要大量的巨額資金，這造成了很大的壓力，股市低迷，股價(jià)大幅度下跌。國(guó)有資金在“變現(xiàn)”回收的過(guò)程中會(huì)減少很多，國(guó)有股減持就很難完成。而外資并購(gòu)就能夠有效做到這一點(diǎn)，將國(guó)有股通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，使國(guó)有資產(chǎn)在競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)中退出有了更好的方式。

（二）有利于減少內(nèi)部人控制

公司治理結(jié)構(gòu)想要實(shí)現(xiàn)也必須是管理權(quán)和控制相互分離的情況下。這樣做的目的是為了企業(yè)的經(jīng)理在做出的行為中體現(xiàn)的是董事會(huì)的決策。公司的股東的期望是，在相應(yīng)的股市條件和相關(guān)的機(jī)制管理下，董事會(huì)代理和經(jīng)理所做的行為的綜合。傳統(tǒng)的理論相信公司的有效管理可以通過(guò)“經(jīng)理資本主義”做到，但是現(xiàn)實(shí)情況是股權(quán)過(guò)于分化，市場(chǎng)又具有較高的流動(dòng)性，這些導(dǎo)致“搭便車”與“用腳投票”的現(xiàn)象到處發(fā)生。公司在治理方向是“內(nèi)部人控制”，但是保護(hù)的內(nèi)部人會(huì)使公司的競(jìng)爭(zhēng)力下降，也使股東利益降低。從而表現(xiàn)出公司要在治理結(jié)構(gòu)層面加大力度管理。

（三）有助于促進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置成為新時(shí)代的公司所需要解決的第一問(wèn)題。股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨(dú)大”是不行的，因此我們追求股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。現(xiàn)如今我國(guó)較為分散的私人投資者和從原有制度轉(zhuǎn)變而來(lái)的大股東都無(wú)法在根源上解決公司內(nèi)部的運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要相互制衡的股東。這需要有資金的出資人參股。公司制度也要接近現(xiàn)代化。股東需要是“積極的股東”，這是指這些股東真正地關(guān)心公司的走勢(shì)和運(yùn)營(yíng)，并且渴望從正當(dāng)?shù)挠械玫阶约旱睦妗?/p>

三、外資企業(yè)并購(gòu)后的整合策略

（一）完善上市公司外部監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益

1.強(qiáng)化上市公司的信息披露職責(zé)

大量的上市公司的陳述過(guò)分的相似，都是在模仿《上市公司治理準(zhǔn)則》的有關(guān)條文，所有公司中能夠坦然提示實(shí)質(zhì)性問(wèn)題的公司少之又少。證券市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)和廣大股東了解和監(jiān)督上市公司治理現(xiàn)狀的主要途徑之一是上市公司的信息披露。外部監(jiān)管的可靠性是由公司信息披露的按時(shí)性和真實(shí)性來(lái)保證的。大部分公司只把好的一面呈現(xiàn)給大眾而把缺點(diǎn)隱藏，這種現(xiàn)象比較普遍。為了避免這種情況，上市公司決策層應(yīng)該面對(duì)其信息披露的責(zé)任，監(jiān)督上市公司的信息披露程度。另外，政府應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上市公司的信息披露的管理，嚴(yán)格要求公司披露的信息真實(shí)。從而使上市公司治理更加公平公正和規(guī)范化。

2.盡快建立獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事制度，即保護(hù)小型投資者的利益，也制衡公司經(jīng)理層權(quán)力，還強(qiáng)化董事會(huì)制約機(jī)制。目前在并購(gòu)后上市公司的董事會(huì)中，缺乏來(lái)自代表廣大中小股東利益的，公司外部的力量對(duì)公司的內(nèi)部人實(shí)施必要監(jiān)管，基本上都是幾大股東的代表。建立獨(dú)立董事制度則是改善這一狀況的有效途徑。

（二）均衡董事會(huì)內(nèi)部的權(quán)利

跨國(guó)公司利用手中的特權(quán)向國(guó)外的母公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。這是外資并購(gòu)后上市公司的董事會(huì)中均出現(xiàn)了權(quán)力失衡的局面。跨國(guó)公司通過(guò)控制上游公司，銷售網(wǎng)絡(luò)、甚至上市公司的核心技術(shù)研制，進(jìn)而在股權(quán)處于相對(duì)劣勢(shì)的情況下控制了整個(gè)上市公司，這些將產(chǎn)生巨大的危害性。這些都是公司治理中權(quán)力配置失衡的表現(xiàn)。這些都嚴(yán)重的使上市公司的合法權(quán)益受到影響。為了有效地阻止這種局面向外擴(kuò)散，我們應(yīng)該努力的完善上市公司董事會(huì)內(nèi)部的權(quán)力配置，具體地就是為并購(gòu)后地上市公司引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，從而優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)，保持董事會(huì)內(nèi)部的權(quán)利均衡。

（三）改善監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能

獨(dú)立董事在監(jiān)督上所起的作用是監(jiān)督經(jīng)理層，尤其是在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理合一的情況下，代表全體股東對(duì)經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。在監(jiān)督結(jié)構(gòu)的設(shè)置上，監(jiān)事會(huì)有監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的職能，這里的經(jīng)營(yíng)者包括董事和經(jīng)理層。獨(dú)立董事是不能取代監(jiān)事會(huì)的位置。而監(jiān)事會(huì)除了監(jiān)督經(jīng)理層，監(jiān)督董事會(huì)也是監(jiān)視會(huì)的一個(gè)重要的監(jiān)督任務(wù)。

國(guó)外的公司治理方式十分得體，值得我國(guó)去借鑒和學(xué)習(xí)。為此我國(guó)應(yīng)該從公司外部引入獨(dú)立監(jiān)事，解除高層的無(wú)形壓迫，使公司員工擁有言論自由的權(quán)利。上市公司應(yīng)將期股作為他們薪酬的主要形式，這樣可以使他們更盡責(zé)地發(fā)揮監(jiān)督作用。在一定的程度上創(chuàng)新，在監(jiān)事會(huì)成員的來(lái)源上進(jìn)行創(chuàng)新，加入獨(dú)立的監(jiān)督部門(mén)在公司外部。這樣，當(dāng)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和個(gè)人利益聯(lián)系起來(lái)之后，監(jiān)事將會(huì)更加努力地實(shí)行他們的責(zé)任，更好地發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。

（四）完善激勵(lì)機(jī)制，使員工與公司成為命運(yùn)共同體

外資并購(gòu)會(huì)導(dǎo)致上市公司利益變少。為了解決這一問(wèn)題，我們必須通過(guò)擬訂褒貶措施，緊密的結(jié)合經(jīng)營(yíng)者和上市公司的利益，讓他們相連接，主導(dǎo)命運(yùn)。外資并購(gòu)后，他們會(huì)想方設(shè)法地掌握公司關(guān)鍵崗位的任免權(quán)，使得公司較少地考慮上市公司的利益而使主要經(jīng)營(yíng)管理者都較多地體現(xiàn)母公司的意見(jiàn)。這樣，容易使上市公司和大股東發(fā)生利益的矛盾沖突，倘若真的發(fā)生，上市公司的利益將會(huì)得不到保護(hù)。為避免這種情況的發(fā)生，具體的做法包括目前正在上市公司中積極推行的年薪制和期權(quán)期股制，實(shí)施范圍包括公司的高管人員和核心技術(shù)人員。讓員工的利益與公司的利益相結(jié)合，再加上公司進(jìn)行短期和長(zhǎng)期的褒貶獎(jiǎng)勵(lì)，使他們自覺(jué)地將自身利益和上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來(lái)，這樣上市公司的利益保護(hù)才有保障，解除股東侵害上市公司利益的危機(jī)。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊蘇敏.外資并購(gòu)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)研究[D].江西師范大學(xué)，2008.

作者簡(jiǎn)介：

孫凈（1997-? ），女，漢族，遼寧朝陽(yáng)市，財(cái)務(wù)管理專業(yè)，在讀本科生。