從公司治理視角看企業內部控制

劉琦

【摘要】? 文章以*ST華澤大股東關聯方占用公司資金為例，重點分析其內部控制中公司治理結構存在的薄弱環節，就此薄弱環節提出相應的解決對策，以為其他上市公司完善公司治理結構、提高內部控制有效性提供借鑒。

【關鍵詞】? *ST華澤;內部控制;公司治理結構

【中圖分類號】? F233? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）07-0075-02

公司治理結構是依據股東大會、監事會和董事會相互獨立、權責明確、互相牽制的原則完成對公司的治理;內部控制是為完成控制目標提供合理保證的過程，其本質思想便是風險導向的相互牽制。公司治理與內部控制為彼此關聯、互相影響的關系，只有在完備的公司治理環境下，內部控制才能真正做到有效運行，反過來，內控有效才有助于公司治理目標的完成。因此，只有將二者結合分析，經過積極的合作和互動，公司方能有效地防范風險。本文以成都華澤鈷鎳材料有限公司（以下簡稱華澤鈷鎳）大股東關聯方占用公司資金為例，從公司治理結構探究，對其內部控制尚存的弊端進行剖析，并提出相關對策，以供其他上市公司借鑒。

一、*ST華澤公司情況及問題分析

成都華澤鈷鎳材料有限公司（000693），是一家于1997年A股上市的公司。前身為成都泰康化纖股份有限公司，主營化纖業務;1998年，公司正式改名為“聚友網絡”，將其主營業務轉變為信息網絡。公司重大資產重組完成后，于2014年1月重新上市，更名為成都華澤鈷鎳材料有限公司，主營低鎳鐵、硫酸鎳及副產品生產、銷售及相關有色金屬制品。公司五年前搶占市場高點借殼上市，但卻終因大股東關聯方“掏空”上市公司而重遭停牌。

關聯體系內企業“抽血”上市公司、涉嫌信息披露不實等證券違法違規行為、高管違規多次遭到立案審查、屢教不改地公然踐踏規則……這一系列做法使*ST華澤引起了證監會的注意，并使其在近三年的時間里一直處于證監會的嚴查之中，見表1。

“A股資金占用大案”——華澤鈷鎳實際控制人關聯方占用資金無疑是罪魁禍首，據瑞華會計師事務所出具的匯總表足以發現大股東關聯方已近乎“掏空”公司，以致公司因缺少審計費不能在法定期限內公布2017年年報而停牌，現仍處于立案調查階段。見表2。

二、基于公司治理結構的內控失效原因分析

我國公司法人治理結構是由股東大會、監事會和董事會構成，分別掌握決策權、監督權和管理權，實現權力的分散。三大機構通過權力制衡，實行各自的職責，互相牽制，以確保公司運作順利。此次“A股資金占用大案”，背后原因眾多，但就其公司治理結構而言存在以下薄弱環節。

（一）絕對分散的股權結構與少數大股東的聯盟導致內控失效

從表面上看，華澤鈷鎳已經依法構建了較為完備的公司治理結構，但問題發生后深究其因可以發現，公司前十大股東股權分散，而前兩大股東王輝、王濤為兄妹關系，同為上市公司的實際控制人且為一致行動人。很明顯，這絕對分散的股權結構以及聯盟行為給其二人的操縱創造了便利條件，不但在股東大會上可以借“類一股獨大”的股權模式形成一言堂，同時操縱董事會也便是順理成章的事情了。見表3。

（二）監事會弱化了內控效果

華澤鈷鎳在董事會下沒有設立真正意義上的監事會，其成員只是形式上的合法合規，實則難以勝任工作、甚至不愿去履行職能。此外，事發之前，由于公司對內審監督重要程度的忽視，審計的獨立性和客觀性遭到挑戰：內部審計機構設置不完善，人力匱乏且與大股東關聯方星王集團共用，不滿足獨立性原則;審計部由財務總監代為管理，不滿足內部制約機制，未實現不相容職務分離。即使被迫整改之后，受公司大環境影響，審計部人員變動頻繁，團隊建設受限，這些都使得監督失效。

（三）董事會問題

高級管理人員的頻頻離職與更換導致內控管理的失效。正如COSO框架所言，CEO是整個公司的代表。然而自2015年受證監會立案調查以來，華澤鈷鎳整體處于恐慌狀態，不斷有高管和員工辭職。其中2016 年董事會進行了換屆，經營管理層人員也進行了大幅調整，報告期內高管層進行了換屆，同時公司高管變動頻繁，僅總經理更替三人次，其余高管更替也在兩人次，2017年更甚，勢必導致內控管理的失效。

董事長超越授權范圍的審批導致內控的失效。華澤鈷鎳上市改制時由王濤擔任董事長，但很明顯幕后真正的董事長其實是整個王氏家族。通過公司披露的董事會構成我們可以發現，在王濤、王輝兄妹被證監會監管之前，兄妹兩人加之其父王應虎都為董事會一員，換言之，董事會內部帶有“家族化”影子，那么在公司治理中出現“家族控制”也便輕而易舉了。此外，事件發生前，董事長被設置于OA審批流程（如預算外和超額預算支付、費用報銷審批、網銀資金支付等）的最后一個節點，于董事長而言，易越權直接參與管理;于員工而言，易產生“唯董事長論”，遇到特殊情況或突發事件，忽略其他相關管理機構或人員，直接找董事長審批，導致內控失效。

三、基于公司治理結構的內控解決對策

（一）適當調整每股股票附帶的表決權比例并實施大股東所持股份“占用即凍結”機制

所謂的調整每股股票附帶的表決權比例是一種類似“雙重股權結構”的調整措施，即將公司的股票分高、低兩種投票權，實現表決權在股數上的一致性向表決權在權力行使主體人數上的統一轉變，進而克服一股一票制的缺陷，從而牽制大股東的控制權，為解決“大股東關聯方占用資金”這一嚴重問題開拓思路;后者是針對大股東非法占用資金時的后補措施，也是目前解決大股東資金占用問題已見成效的有效措施，通過資金的凍結與變現償還可避免進一步給其他中小股東帶來風險隱患以及利益毀壞。

（二）設立獨立完善的監事會

從華澤鈷鎳停牌事件我們可以發現監事會形同虛設問題的嚴重性，因此公司的首要任務是建立健全獨立的監事會，并給予監事會合理職責權限，提高其實際地位，切實做到三權分立，脫離董事會的控制，做到形式上和實質上的獨立性;此外，缺乏獨立完善的內審機構也亟待解決——華澤鈷鎳應將自身的審計部從大股東關聯方星王集團的審計部中剝離出來，重新組建自己完備、精干的審計團隊，確保兩家公司的內部審計人員不得交叉兼任，做到人員上的獨立性。

（三）穩固軍心，采取高級管理層激勵制度

經營管理的長久有效離不開領導層的穩定性，很明顯華澤鈷鎳高層的頻頻離職與華澤鈷鎳的停牌給公司運營造成了很大的影響。因此華澤鈷鎳需要做到的是通過高層激勵制度激發管理層信心，為發揮治理才能提供較高的自由度，使得其在物質追求與精神追求雙層面得到激勵。

（四）梳理OA審批流程，規范董事長的審批權限

從華澤鈷鎳內控失效能夠看出，法人治理結構的完備性不一定能保證內控的有效性，換言之，設計的有效性不能保證運行的有效性。董事長的越權審批意味著董事長凌駕于制度之上，造成內控運行的失效，從而內控失效。因此應杜絕董事長凌駕于經營管理層之上，梳理OA 審批流程，增強審批關鍵節點與重要節點的管控力度，日常業務的審批放權于管理層，避免董事長直接參與管理;確保“三重一大”制度的有效實施，充分利用集體意志制約個人違法違規行為。

四、結語

*ST華澤應當引起我們對于上市公司大股東關聯方占用資金問題的深思，目前對于大股東非法占用公司資產的行為，監管部門與投資者往往片面關注問題發生后的整改，但忽略了公司治理結構的完善與否。追根求源，*ST華澤遭遇停牌，公司治理結構的缺失是重要原因。因此，對于類似*ST華澤借殼上市的公司，治理層要尤其關注治理結構問題，證監會與投資者也要轉移注意力重心。否則，新的“*ST華澤”仍然會不斷涌現。Z

【主要參考文獻】

[ 1 ] 張利華.公司治理結構與內部控制結合分析——中航油事件的啟示[J].價值工程，2006，（03）.

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