同股不同權對獨角獸企業的現實意義
——以小米公司為例

(天津財經大學 天津 300222)

一、相關概念與同股不同權案例評析

(一)同股不同權

同股不同權是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構，分為A類和B類。其中A類股一般由創始團隊這樣的管理層所持有，擁有超越股權本身的表決權；B類股一般為外圍股東持有，此類股東看好公司前景，因此甘愿犧牲一定的表決權作為入股籌碼。

(二)獨角獸企業

獨角獸企業的概念最早是由Aileen Lee于2013年提出，指的是那些估值在10萬美元以上的初創(一般以10年為期限)企業，他們一般具有數量少、發展快的創業性特質，多為高科技性質的互聯網或新能源企業。

(三)同股不同權相關案例

阿里巴巴于2014年9月19日在紐約證券交易所正式掛牌上市，按照2017年年報中的數字，馬云持有阿里巴巴的股份是7%，而軟銀持有29.2%，雅虎持有15%。2018年，馬云持有的股份進一步降低到6.4%，雖然軟銀的持股比例也下降到了28.8%，但仍然大幅度領先馬云，坐穩阿里巴巴最大股東的位置，然而阿里巴巴的控制權和話語權始終掌握在馬云團隊手里。參照同股不同權，阿里設定了一個合伙人制度，與同股不同權實際上有所區別。它一改按股份分配席位的模式，而讓合伙人自己來提名董事會董事人選，并占有一個較高的比例。

再以臉書(Facebook)為例，經過10次融資后，扎克伯格依然牢牢控制公司，也是通過了同股不同權架構。即使公司創始人扎克伯格持有B級股的比例占據了B類的28.4%，數額達到5.3億，但是創始團隊依然認為該比例無法確保其絕對控制權，所以還將一個表決權代理協議額外加入了進去。此項協議的大致內容是與前十輪融資的投資者達成一致，在某些特定表決場合將他們的投票權授予扎克伯格，這樣扎克伯格的投票權就增長到了58.9%，能夠絕對控制Facebook。

相反，由于對股權控制權認知不足導致大權旁落的例子也不在少數。比如在蘋果的發展歷程中，喬布斯也曾經“被辭職”；新浪網創始人王志東、去哪兒網創始人莊辰超、俏江南創始人張蘭都是在與資本博弈的過程中無奈出局；還有去年王石事件更是轟動一時，萬科第一大股東寶能和第二大股東華潤聯合在一起，放棄了原來的管理層。萬科本來是想通過分散股權來權衡公司內部各力量，不會發生一家獨大的局面，還能從某種程度上保護其他股東權益。這樣同股同權且分散的結構對于資本而言本可互相成就，但反過來說，如果產生了分歧和矛盾，某些股東就會憑借強大的資本實力進行收購，從而剝奪管理層的話語權和控制權。

二、從小米上市看同股不同權優缺點

(一)小米的同股不同權

北京小米科技有限責任公司成立于2010年4月6日，創始人雷軍。2018年7月9日，小米正式在香港主板上市，股票代碼1810，這是香港首只采用同股不同權架構上市的公司。在其招股說明中明確提到，將股票分為A股和B股，AB股持有人的投票權不等同。全球發售完成后，雷軍實際擁有51.98%的股東決議案投票權，另一創始人林斌則為29.04%，也就是說，創始團隊的控制權達到了全部股權的八成。

(二)同股不同權的優點

1、降低創始團隊控制權旁落的風險

對于獨角獸企業而言，在公司初始發展期間一定需要高額的研發費用和設備投入，資金不足所帶來的問題亟待解決。那么在之前同股同權模式下，通過公開募股的方式，往往大額資金的流入勢必會稀釋創始團隊自身的股權，股份比例下降直接影響在公司中的話語權，容易造成控制權旁落。但在同股不同權的模式下，盡管創始團隊的股份比例較低，仍然能夠對公司實施絕對控制。就拿雷軍來說，他僅擁有小米31.4%的股權，卻擁有除保留事項以外事項股東決議案投票權的51.98%，這無疑在很大程度上提高了新興公司到資本市場募集資金的積極性。

2、公司戰略布局統一連貫便于成功

在同股不同權模式下，由于創始團隊始終掌控對公司的話語權和控制權，對于重大事項的決策就會更加高效，減少了許多不必要的利益紛爭，創始團隊對整個公司發展的戰略和規劃得以更好的實施和延續，有助于實現創始人的設想。與此同時，創始團隊憑借對于企業自身的熟悉和了解，更容易制定出適合的發展策略，并隨時根據市場的變化而作出反應與修正，增加了企業獲得成功的可能。

3.滿足投資人獲利而不參與決策的要求

對于這種高科技互聯網企業來說，其實很多投資者對于相關的市場、政策和技術都不是十分了解，他們更愿意向發展前景好的企業投入資本，即使是犧牲投票權，來換取未來巨大的收益也是值得的。并且有不少投資人認為，企業發展前景良好與優秀的管理團隊是分不開的，他們也愿意保留創始團隊的決策從而實現這種良好的前景。

(三)同股不同權的缺點

1.缺乏制衡下的決策失誤導致企業經營失敗

同股不同權架構下，企業在公開募股后依然能夠實施之前制定的戰略，但是不排除方向也可能是錯誤的，其他股東參與決策的權力小，就不能相互制衡做出更為深思熟慮的決策，往往只取決于創始人自身的設想和希望。將整個公司的存亡托付在一人或幾人身上，這對創始人的要求極高，即便決策已經出現偏差，其他股東卻無力進行修正，無疑增加了企業失敗的風險。

2.創始團隊自行決策可能損害其他股東的利益

同股不同權模式對于創始團隊以外的大股東來說，雖然經濟收益占很高比例，但話語權和控制權并不大，創始團隊在做出決策時很有可能忽視短期經濟利益，令大股東不能快速獲得收益以回籠資金，從而影響其參與其他投資，經濟利益可能受到損害；而就少數股東而言，決策權掌控在創始團隊手中，信息披露可能存在一定問題，在無法獲得企業真實信息的情況下，少數股東可能投資決策失誤，不能獲得預期的經濟利益，令企業對這些少數股東的吸引力降低。拿小米舉一個簡單例子來說，假如創始團隊額外開設了價格較為高昂的其他公司來作為小米供應商，并借助對小米的絕對控制權指定小米購買該公司原材料和產品，那么創始人就能從中獲得超額利潤，將損害其他股東的利益。

三、獨角獸企業采用同股不同權的現實意義

(一)同股不同權的采用原因

小米想要實現互聯網企業和小米生態鏈的夢想，雷軍就不能令控制權旁落，他需要牢牢握住小米的話語權和控制權，繼續按照規劃好的路線前行。除此以外，我們通過上面的優缺點分析不難發現，對于創始人而言，同股不同權架構基本上是“百利而無一害”，因此小米采取同股不同權架構也就不足為奇了。那么這對于其他獨角獸企業而言就有一個很好的參考與啟示，創始團隊如果想要保證企業按照自己的設想持續經營，又需要通過公開募股的方式籌措資金，那么考慮同股不同權模式是一種很不錯的選擇，當然在實踐過程中還存在著一些問題，如何能夠將同股不同權的優勢充分發揮出來，將是我們下面要探討的問題。

(二)同股不同權對股東的影響

同股不同權架構對于創始團隊的影響是較為積極的，它保證了公開募股后創始人對企業的話語權和控制權不至于喪失，讓企業向著之前設定好的方向和目標發展，實現創始團隊的設想，當然如果創始團隊自身決策失誤，那么只能和企業一起共擔損失。對于其他股東而言，既有看好企業前景而獲得投資收益的便利條件，同時也容易陷入被動。如果創始團隊決策損害其他股東利益，其他股東也沒有行之有效的辦法進行干涉。

(三)同股不同權對企業價值的影響

同股不同權架構實施對于企業價值的影響主要取決于創始團隊決策是否正確。當創始團隊的戰略決策方向正確時，就能很好順應市場環境，搶占市場份額，提升品牌價值，獲得更高的經濟效益，企業價值不斷提高；當創始團隊的戰略決策方向錯誤時，就會令企業客戶群體縮小，逐漸被市場所淘汰，企業價值不斷下降直至破產被收購。

四、同股不同權在獨角獸企業實踐中的建議

(一)完善風險管理與監督機制

由于獨角獸企業處于初創階段，且多為新興產業，市場風向還難以把控，市場機制也不夠完善，一切都處在探索之中，同股不同權架構將決策權和話語權交給了創始團隊，但其中的不確定性很高。這時，就需要將風險識別、風險計量、風險監測和風險控制的風險管理流程落實到位，通過有效的市場調研時刻把握市場動態，盡量保證創始團隊決策的準確性和可靠性，一旦發現問題能夠迅速反應、及時調整以減少損失；同時，設立對創始團隊決策的監督團隊，由第三方進行評估，這樣無形中也增加了對其他股東的保護機制，令他們對決策團隊產生信任。

(二)加強信息披露透明度

在很多采取同股不同權上市的公司的招股說明書中都不難發現，采用這種架構大多是為了防止惡意并購，但與此同時，也增加了濫用同股不同權的可能性。為了使投資者能更加了解公司從而決定投入資本，加大信息披露的力度是一個很好的選擇，除了保證股票交易所要求的上市公司年度披露以外，公司應在更短的時間內定期向創始團隊以外的主要股東展示符合管理會計要求的相關報表信息，多聽取A類股東建議，盡量與A類股東達成一致。

(三)重視股東集體訴訟制度

近年來我國的股東訴訟制度有所發展，但還有一定的進步空間。為了更好彌補同股不同權公司股東在對管理層監管上存在缺陷的問題，應當建立完善的股東集體訴訟制度。與此同時，還應在訴訟費用上打消其他股東的顧慮，無論訴訟結果如何，其他股東都僅負責承擔屬于自己部分的訴訟費用，而不必因敗訴承擔過大的經濟壓力，這樣的話，股東集體訴訟的門檻就得以降低，保障了訴訟渠道的暢通和高效，對于公司發展也會起到積極作用。