關于上市公司并購重組的思考

鄭家東

引言

現階段，由于經濟快速發展，企業發展面臨的市場環境十分復雜，上市公司根據發展需要開展并購重組活動日趨增多，對于合作雙方來說都是一種有利行為。然而，由于上市場公司并購重組涉及的政策條件較多，并購重組活動中不確定性因素較多，市場風險較大，因此，上市公司開展并購重組必須十分慎重。

一、現階段上市公司并購重組面臨的主要問題

1.部分上市公司并購重組存在內幕交易與“借殼”活動，對自身發展影響較大。現階段，一部分上市公司在并購重組活動中違反公平公正和公開原則，大搞內幕交易。據證監會通報顯示，2018年，證監會全年共處罰內幕交易類案件87 起，比2017年高出27 起。其中，有57 起所涉內幕信息與資產并購重組事項相關。內幕交易成為上市公司并購重組中違法行為的易發、高發地帶。對于上市公司發展影響很大。一是內幕交易中存在財務造假行為，對公司征信影響較大。部分上市公司因業績不佳，利用并購重組方式來美化財務報表，從而獲取融資資格，完成收購重組的目的，而不關注被收購上市公司的資源狀況，表現為財務報表重組，并沒有改變上市公司財務危局，對自身長遠發展影響較大。二是內幕交易中借殼上市花費大量資金，花費大量資金實現并購重組僅為“借殼”，沒有考慮公司的資源整合。目前我國現行的上市公司制度下，上市公司條件相對較為嚴格，對于一般性公司具有很大誘惑力，許多公司為獲得更大發展謀求上市，相比直接上市而言，“借殼”手續相對寬松，一部分公司花費大量資金采取借殼上市，而沒有考慮原有上市公司的資源、資產與本公司的配比情況，花大量資金買下一個“空殼”，不利于公司發展。三是內幕交易中容易產生違規違法行為。許多內幕交易中存在利益輸送，影響著交易的公允性，損害了中小投資方的利益，擾亂了市場秩序。

2.上市公司并購重組事項涉及周期長、牽涉面廣，面臨風險較大。上市公司的并購重組涉及投資各方利益，涉及資源與資源的優化整合，對于社會影響較大。因此，上市公司的并購重組活動關聯的周期長、牽涉利益面廣，在并購重組過程中不確定性因素較大，因此，面臨的市場風險較大。一是上市公司并購重組需要的周期長，使上市公司容易過錯最佳的發展時機。對于公司的發展時機的把握十分重要，由于并購重組所需的時間周期長，在此期間市場變化較大，比如在并購重組方案制定時的戰略計劃具有很強的針對性，由于并購重組周期較長，市場行情發生變化使戰略計劃必須改變，難以達到預期的目標，對公司發展影響很大，如果錯過最佳的并購時機，將不利于公司發展，使公司面臨重大的市場風險。二是并購重組牽涉面廣，導致的風險較大。主要表現企業和員工的價值觀方面，表現為管理和文化風險，由于并購重組會涉及到管理體系的改變，可能導致管理效率下降的風險。主要是在公司人力資源整合上，由于人力資源組合影響到部分管理層面的利益，使部分管理人員產生不適應感，難以融入并購重組過程，影響整體效率提升。同時，也涉及到并購重組間的不同的企業文化差別，在整合上容易忽視這一價值風險。因此，充分考慮并購重組時企業間的文化差異，防范企業文化融合過程中對公司并購重組產生的風險。

3.非市場化的并購重組對上市公司發展的影響。上市公司并購重組是一個市場活動，然而，在我國現行管理體制中行政干預較強，在上市公司并購重新中部分行為并非市場化行為，行政主導和非理性的并購重組事項較多，對上市公司發展產生很大影響。一是行政干預某些并購重組活動，導致公司間資產資源效能不升反降。在某些行政干預的并購重組事項中，期望通過以優配劣帶動整體發展，形成“1+1＞2”的效應，然而，由于沒有考慮并購重組雙方的各方因素，導致整體效益不高，甚至出現“1+1＜1”的狀況，由于并購重組間產生了資源不匹配問題，拖累了優質資源的效率的發揮，導致優質資源效益的下降，形成的效益不匹配風險。二是某些上市場公司非理性的市場并購重組行為給自身發展帶來的影響。部分上市公司為了片面追求規模化效益，沒有對市場進行全面調查，或者對并購重組事項調查不充分，在上市場開展某些非理性的并購重組事項，占用了公司大量資源而沒有獲得相關的效益，甚至受到為并購重組活動所累，導致公司效益下滑，導致資產和資源極大浪費，沒有起到促進資源的有效整合、合理配置的作用。

二、上市公司并購重組的對策思考

1.加強并購重組內幕交易監管，加快推進上市公司管理改革。并購重組中出現內內幕交易行為有損市場公平公正，容易產生違法違規行為，是對上市公司管理制度的極大挑戰，因此，要加大對并購重新內幕交易查處力度，保證市場公平公正。同時，更重要的是要加快推進公司上市制度，加強對再融資活動管理。“借殼”上市源于公司上市準入的難度大，而借殼上市相對容易，而由于上市公司殼資源相對稀缺性，導致部分業績較差的上市公司利用“殼資源”的價值待價而沽，使收購方需要付出相當大的支出購買“殼資源”，造成社會資源的極大浪費，不能形成市場公平競爭。因此，改革現行的公司上市退市制度，簡化公司上市條件和門檻，簡化審批程序，讓市場起到配置作用，決定上市公司的融資活動。重點監管上市公司交易運行情況，查處違法違規行為，加大對殼資源的退市處理力度，保障市場公平公正。

2.簡化上市場公司并購重組流程，提高并購重組效率。并購重組事項是上市場公司重大戰略發展規劃，因此，上市場公司在做好各項準備工作后，管理層要簡化審批流程，讓并購重組項目盡快落地，以免貽誤戰機。上市公司要妥善處理與并購重組中的管理和文化間的融合，建立共同的企業價值觀，按照公平公正原則做好管理層和員要調配工作，保障各方既得利益相對穩定，使公司業務和效率不因并購重組產生影響。

3.實行并購重組市場化，理性對待并購重組活動。并購重組本身屬于市場化行為，因此，在并購重組活動中要堅持市場導向，公司與政府要各守其責。一是政府要減少干預，維護市場公平公正，不參與干預并購重組市場化行為。二是上市場公司在進行并購重組時要保持理性，充分結合自身實際和產業發展戰略規劃，實行有針對性的并購重組，從而優化產業結構，提升市場競爭力。

結論

上市公司并購重組的主要目標是整合資源，通過并購重組搞活企業、盤活資產，是對社會資源在企業間的優化組合，對于合作雙方是十分有利的活動。通過雙方的有效合作，促進上市公司實現戰略目標，對于上市公司優化發展，整合提高社會生產力具有重要意義。