試論我國企業借殼上市會計處理方法的選擇

聶綠

[摘 要]近年來，隨著我國資本市場的不斷發展，對企業的融資要求也逐年增高，借殼上市公司作為經濟衰退時期大多企業實現合并重組的重要手段，因為其自身成本較低以及成功率甚高的優點在我國經濟發展的大背景下越來越受到資本市場的歡迎和各行各業資本投資人士的青睞，并且也愈加地受到社會各界人士的普遍關注，這從根本上為我國一些無法翻身的上市公司提供了良好的轉生機會。但是就我國現階段的大多借殼上市公司的發展現狀而言，近年來借殼上市公司在其發展過程中的各種問題層出不窮，會計處理作為借殼上市公司在資本擴張過程中出現的重中之重，對借殼上市公司的意義和作用日益加大，這從根本上對我國借殼上市公司的未來發展產生著巨大的影響。

[關鍵詞]企業;借殼上市;會計處理方法;選擇

[中圖分類號]F406.7 [文獻標識碼]A

隨著近年來我國經濟的改革開放，越來越多的企業預想在海外上市，但是礙于政治因素以及一些繁瑣程序的影響，部分企業往往會選擇收購一些殼公司來達到上市的目的，然而在科網泡沫破裂之后，越來越多的科網公司瀕臨破產，致使公司資本和市值大幅度降低和下跌的同時為借殼上市公司的產生和發展造就了更多的機會。并且隨著股份分置改革的全面推行，資本市場中越來越多的公司開始實行新股上市，這從根本上為我國企業實行上市提供了良好的機會，在公司進行上市的過程中，借殼上市以其自身獨特的優點受到了諸多企業的追捧和青睞，因此借殼上市的會計處理也成為了越來越多企業關注的重點，會計處理方法作為我國借殼上市公司在其發展和經營過程中進行財務管理的重要手段，近年來隨著我國企業借殼上市的普遍推行和發展而發揮出了越來越重要的作用。

1 我國企業借殼上市的主要概況

所謂的企業借殼上市，其主要指的就是非上市公司通過收購或者是資產置換的方式取得已上市公司的控制權來擴張融資渠道，從而達到上市目的的一種資產合并重組手段。在借殼上市的過程中，上市公司相較于一般企業相比其最大的優勢就是能在證券市場上進行大規模的籌集資金，其自身的融資渠道和融資方式相對較廣，對促進公司資金規模的快速增長有著良好的作用，這也是諸多企業進行上市的主要原因。

2 我國企業借殼上市的會計處理依據

在我國當前大多企業的借殼上市過程中，首先對于非上市公司通過購買上市公司的股權來實現間接上市交易時如何進行會計處理，財政部會計司在發布的《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》中作出了相關規定，而且財政部在復函中著重明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，其公司內部會計處理應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定執行。

其次，非上市公司在進行借殼上市時，對于通過所持有的對子公司投資等資產為對價而取得上市公司控制權以及構成反向購買的，上市公司在進行財務報表的合并編制時，對于交易發生時為持有任何資產負債以及僅持有現金、交易性金融資產等不構成上市公司業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時要按照《財政部做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[200]60號）的相關規定執行;而對于交易發生時上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或者是計入當期損益。

最后，對于非上市公司取得上市公司的控制權以及構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值，以此來更好地進行會計處理。

3 我國企業實現借殼上市的具體途徑

在我國現階段的非上市企業發展過程中，企業要想實現借殼上市，必須要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力以及發展規劃來選擇合適的殼公司，并且對于殼公司的選擇，所選公司不僅要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，還要具備一定的盈利能力和重組的可塑性。除此之外，非上市公司通過并購而取得相對的控股地位時，還要充分地考慮殼公司的股本結構，其具體的實現途徑有以下幾點：

（1）現金收購方式。非上市公司通過現金收購來實現借殼上市時，可以在借殼完成后很快進入角色，對形成良好的市場反應有著很大的幫助。

（2）資產或股權置換方式。非上市公司利用資產或者是股權置換的方法進行借殼上市時，實現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，可以從根本上提高效率、節省時間。

（3）兩種方式結合使用。在我國當前的非上市企業進行借殼上市的過程中，現金收購方式與資產或股權置換相結合的上市方法是企業普遍應用的一種借殼上市途徑，此種方式可以將二者的優點更好地結合起來，對于企業進行借殼上市有著巨大的幫助[2]。

4 我國企業借殼上市的會計處理方法

4.1 權益結合法

在我國當前的企業會計處理方法中，權益結合法作為借殼上市公司進行合并業務會計處理的主要方法之一，又稱為股權結合法或者是權益聯營法，其具體指的就是將企業視為參與合并的雙方，通過股權的交換形成所有者權益的聯合，以此來實現經濟資源的結合。借殼上市公司在應用權益結合法時，公司原有的所有者權益繼續存在并且其內部的會計基礎保持不變，對于參與合并的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記錄。

除此之外，在進行會計處理時，對于企業合并之日前已實現的本年度的經濟利潤，也應該計入企業合并后的利潤中，并且對于企業未合并之前積累的年度利潤，也應該予以合并。而且在權益結合法的應用過程中，權益結合法僅適用于以股權相交于抽象的合并業務，且在其賬面上不確認商譽。

4.2 購買法

購買法作為借殼上市公司進行合并業務的會計處理方法之一，其亦稱為購受法，具體就是指將購買企業獲取被并企業凈資產的行為視為資產交易行為，即將企業合并視為購買企業以一定的加寬購進被并企業的機器設備、存貨等資產項目，以及同時承擔起該企業的所有負債的行為，從而來按照合并時的公允價值計量被并企業的凈資產，將投資成本超過凈資產公允價值的差額確定為企業商譽的會計處理方法[3]。

在具體的應用過程中，因為購買法其自身有按公允價值計量并入凈資產，并進行商譽確認的特點，所以借殼上市公司在應用購買法進行會計處理時在合并過程中發生的相關費用應當進行分別處理，例如：若以發行股票為代價進行企業合并時，股票的登記和發行費用在會計處理時應當直接沖銷股票的公允價值，即盡量地減少超面值繳入資本;而股票發行時產生的法律費、咨詢費及傭金等直接費用應當確認為當期費用等。因此，借殼上市企業利用購買法進行會計處理時，由于購買法下的利潤較低，所以就會對物價變動下現行成本的上升起到足額補償的作用，這對企業進行合理的資本分配以及固本培元方面有著積極的幫助。

4.3 反向購買法

在我國現階段的借殼上市公司會計處理方法中，反向購買法也是應用得較為廣泛的一種企業合并會計處理方法，在具體的應用過程中，對于非同一控制下的企業合并，反向購買法是以發行權益性證券交換股權的方式進行的，其主要的購買方通常都是發行權益性證券的一方。但是在某些企業的合并過程中，由于發行證券的一方因其生產經營決策在完成合并后被參與合并的另一方所控制的，雖然在法律上將發行性證券的一方認為是母公司，但是因為其在會計中是被購買方，所以此類企業合并通常被稱為是“反向購買”。例如：A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的集團公司，B公司準備通過收購A公司來達到上市的目的，但是其收購過程是通過A公司向B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的B公司的原始股權的方式來實現的，所以在該項交易結束后，B公司原始股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，在會計中A公司就是被購買方，B公司就是購買方。

5 結語

綜上所述，在我國當前的企業發展過程中，借殼上市作為瀕臨破產的公司進行資產重組的重要手段，在其合并重組完成后的借殼上市公司發展過程中，將權益結合法、購買法和反向購買法有效地應用于企業的會計處理過程中，不僅可以從根本上拓寬融資渠道，還可以有效地剝離不良資產以此來提高原公司的資產業務效率，對改善經營業績和提升盈利水平及經濟效益有著積極的影響。

[參考文獻]

[1] 劉政陽.借殼上市企業會計處理方法的選擇研究[J].商情，2019（02）.

[2] 佘祥云，蔡璐.借殼上市會計處理問題探討[J].財會通訊，2018（31）.

[3] 榮金.論借殼上市業務中的會計處理[J].集成電路應用，2018（06）.

[4] 馬順英.我國企業借殼上市會計處理方法選擇探析[J].財會月刊，2017（04）.