藝術(shù)培訓(xùn)類輕資產(chǎn)型初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)淺析

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(廣州凡亞特教育咨詢有限公司)

隨著國家鼓勵(lì)“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”，近5年涌現(xiàn)了許許多多輕資產(chǎn)型的藝術(shù)培訓(xùn)類初創(chuàng)企業(yè)，數(shù)量實(shí)在是數(shù)不勝數(shù)。這類企業(yè)雖然大多都是注冊(cè)的是有限責(zé)任公司，但大部分都是“夫妻店”“家庭店”“同學(xué)店”，甚至“朋友店”。初創(chuàng)期第一年都靠著創(chuàng)業(yè)者們之前的私人關(guān)系、私人感情基礎(chǔ)維系著彼此的關(guān)系，沒有太多去設(shè)計(jì)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，結(jié)果到企業(yè)有點(diǎn)起色，或開始有利潤時(shí)，因?yàn)楣蓹?quán)的問題，因?yàn)槔娴膯栴}導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)耗、倒退、分家，甚至倒閉的例子比比皆是。有數(shù)據(jù)體顯示，每年開始營業(yè)和結(jié)束營業(yè)的培訓(xùn)類機(jī)構(gòu)幾乎一樣多。因此，企業(yè)初創(chuàng)者，創(chuàng)始人必須在創(chuàng)業(yè)初就懂一些公司治理，企業(yè)股權(quán)設(shè)置的原理、技巧及相關(guān)法律，為自己的創(chuàng)業(yè)及做大做強(qiáng)保駕護(hù)航。

在說股權(quán)結(jié)構(gòu)之前，必須簡單地解釋一下何為公司治理。所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實(shí)現(xiàn)資源配置的有效性，所有者(股東)對(duì)公司的經(jīng)營管理和績改進(jìn)行監(jiān)督、激勵(lì)、控制和協(xié)調(diào)的一整套制度安排，它反映了決定公司發(fā)展方向和業(yè)績的各參與方之間的關(guān)系。企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)公司治理當(dāng)中非常重要，且最基礎(chǔ)的一環(huán)，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置直接影響了公司的治理。因此，一個(gè)企業(yè)的公司治理方式，大部分就是體現(xiàn)在股權(quán)的結(jié)構(gòu)是如何設(shè)置的，說得更通俗的，就是企業(yè)所有的資源是如何配置的。

在理解了股權(quán)設(shè)置的最基本作用后，我們通過目前一些現(xiàn)狀來分析一下，目前國內(nèi)大部分藝術(shù)類初創(chuàng)機(jī)構(gòu)在創(chuàng)立之時(shí)，一般會(huì)采取哪幾種股權(quán)分配形式：

(1)由創(chuàng)始人一個(gè)人投資創(chuàng)立的企業(yè)，有些會(huì)注冊(cè)個(gè)體戶，有些會(huì)用自己的太太或者爸爸媽媽名字注冊(cè)兩個(gè)自然人作為股東的有限責(zé)任公司，太太、父母占10%左右的少數(shù)股份。但實(shí)際所有的運(yùn)作資金和日常管理運(yùn)營等等都由創(chuàng)始人一人掌控。因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資公司需要個(gè)人承擔(dān)無限責(zé)任，一般很少采用這種注冊(cè)方式。

(2)幾個(gè)好伙伴、好朋友，或幾兄弟一起創(chuàng)立的公司，大家有錢出錢，有力出力，股份平分。這種股權(quán)設(shè)置大家最初的想法就是不分彼此，有福同享，有難同當(dāng)，體現(xiàn)兄弟情，大家“公平”。

(3)幾個(gè)合伙人共同創(chuàng)業(yè)，可能是同學(xué)、同事，等等，共同出資成立企業(yè)，按各自出資比例占有公司股份。各人在企業(yè)因應(yīng)自己的專長負(fù)責(zé)一部分的工作。比如原來做銷售的合伙人就負(fù)責(zé)銷售，原來做技術(shù)生產(chǎn)的就負(fù)責(zé)研發(fā)生產(chǎn)，然后再聘用其他人工作，而有些股東可能只投錢，不實(shí)際參與日常運(yùn)作。

以上幾種企業(yè)的最初股份分配方式無疑是最常見的。企業(yè)剛成立時(shí)也不會(huì)有特別明顯的問題。大家都是鼓足干勁，盡量發(fā)揮自己的所長，就想著怎么讓企業(yè)生存下來，壓根不會(huì)去探究股權(quán)的你多我少問題。幾個(gè)朋友一起創(chuàng)業(yè)的，更覺得開始的時(shí)候都不應(yīng)該太計(jì)較，反正掙錢了大家分就好，開始時(shí)候都不想太多，也不好意思提太多。但很快，隨著企業(yè)開始運(yùn)轉(zhuǎn)起來，甚至還處于生死邊緣，企業(yè)由于股權(quán)的分配，干活的多少，利益的分配問題就開始不斷涌現(xiàn)了：

最快出現(xiàn)的情況是，企業(yè)的啟動(dòng)資金用完，需要再投入，如何投呢？盈利的曙光還沒看到，各個(gè)股東投錢已經(jīng)沒有開始的時(shí)候積極了，大股東也想分散風(fēng)險(xiǎn)，小股東怕錢打水漂，大家都不愿意再注資。結(jié)果，企業(yè)在資金鏈斷裂的時(shí)候死去，大股東，小股東都無法獨(dú)善其身。

上面的情況是企業(yè)沒做好出現(xiàn)了問題，但企業(yè)做好了有分紅了不就沒問題了嗎？實(shí)際情況肯定是否定的。而且恰恰是有盈利的企業(yè)，似乎問題會(huì)出現(xiàn)得更多更大。企業(yè)年底一盤算，盈利了，要分紅，怎么分呢？投錢多的，股份占多的認(rèn)為按投錢多少分，其他人不樂意了：當(dāng)時(shí)不是說好了，有錢出錢，有力出力嗎？我雖然出錢少，但力比你們出得多，不能這樣分。結(jié)果大家心里埋下梁子，哪怕最后為了分錢，互相妥協(xié)，但往后小股東必定不會(huì)全心全意投入企業(yè)，甚至?xí)P算如何另起爐灶。股東之間一旦互相猜忌，最終就會(huì)導(dǎo)致股東分崩離析，惡性競爭，由于內(nèi)耗，本應(yīng)發(fā)展很好的企業(yè)，慢慢走下坡路。

無論做得好還是不好，這種初創(chuàng)股權(quán)沒有處理好的企業(yè)不是因?yàn)槠髽I(yè)沒經(jīng)營好市場(chǎng)淘汰，而是基本都“死”在股東間的爭斗中。當(dāng)初的親人、朋友、同學(xué)因?yàn)閯?chuàng)業(yè)反目成仇。這樣的例子比比皆是。

所以，企業(yè)再小，初創(chuàng)股權(quán)的設(shè)置不是小事，必須做好，股東間必須在創(chuàng)業(yè)前先小人，后君子，進(jìn)行談判，進(jìn)行推心置腹的商議，把股權(quán)結(jié)構(gòu)，入股和退出機(jī)制都商談好，落實(shí)到紙面協(xié)議。哪怕創(chuàng)業(yè)最后失敗，也能善終，生意不成朋友在，說不定還能東山再起。

那初創(chuàng)小企業(yè)如何合理設(shè)置股權(quán)呢？采取何種公司治理形式好呢？這里提供實(shí)際操作中常見的情況，提供幾個(gè)簡單可行的案例供小微藝術(shù)教育機(jī)構(gòu)參考。但無論采取何種股權(quán)設(shè)置方式，初創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)始人一定要知道股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司治理結(jié)構(gòu)。而股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，會(huì)導(dǎo)致股東行為也會(huì)隨之不同，對(duì)公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的影響也不一樣，因而股權(quán)結(jié)構(gòu)是否適度，將直接影響到公司治理的效率。通俗來說，任何的股權(quán)結(jié)構(gòu)都有它實(shí)踐中的優(yōu)缺點(diǎn)，監(jiān)管的力度和效率是不能同時(shí)滿足的，所以適度原則非常重要。

初創(chuàng)型的藝術(shù)培訓(xùn)類小微企業(yè)，目前大致有以下幾種股權(quán)設(shè)置和公司治理方式：

(1)合伙人共同出資，共同經(jīng)營。這種情況比較常見，通常志趣相投的朋友合伙，同學(xué)合伙等等大多采取這種形式。

(2)合伙人共同出資，由其中幾個(gè)股東參與實(shí)際的經(jīng)營管理，或直接聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營管理，其余股東不參與具體經(jīng)營管理工作，這類股東仍有自己的其他主營業(yè)務(wù)，或純粹把企業(yè)當(dāng)成一種投資，他們對(duì)行業(yè)并不了解，也無精力，無時(shí)間，也沒有意愿參與日常管理，僅希望通過資本投資獲取一定的盈利分紅。這種情況就是通常所說的“有錢出錢，有力出力”的情況，有部分合伙人有資金，有部分合伙人有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，大家一起投資初創(chuàng)企業(yè)。而一部分熟悉行業(yè)的投資人參與直接經(jīng)營管理，或者投資人不直接參與經(jīng)營管理，直接聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行經(jīng)營管理，通過股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，讓職業(yè)經(jīng)理人與股東一起分享經(jīng)營成果。

(3)夫妻共同投資經(jīng)營。也就是夫妻間利用大家共同財(cái)產(chǎn)一起投資創(chuàng)業(yè)，共同經(jīng)營管理企業(yè)，聘請(qǐng)雇員協(xié)助經(jīng)營管理。

以上三種投資經(jīng)營模式都是目前非常常見的藝術(shù)類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營模式，哪怕目前很多藝術(shù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)以加盟品牌形式對(duì)外經(jīng)營，但實(shí)際單店內(nèi)部的經(jīng)營模式也是以上幾種模式。以下，詳細(xì)分析一下這幾種比較典型的投資經(jīng)營模式的實(shí)際情況、可能出現(xiàn)的問題與解決思路：

1.共同出資，共同經(jīng)營。如前文所述，這種小微藝術(shù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，通常是由幾個(gè)志趣相投的朋友、同學(xué)一起由于大家共同的興趣愛好走到一起，共同投資創(chuàng)業(yè)。通常這種合作，最開始都是建立在大家私人關(guān)系很好的基礎(chǔ)上的，比如大家是同學(xué)，室友，發(fā)小等等。初創(chuàng)時(shí)大家都本著：大家有福同享，有難同當(dāng)，都不要計(jì)較太多，一起干，一起讓企業(yè)活下來再說，初創(chuàng)時(shí)都沒對(duì)企業(yè)的股權(quán)做太多的關(guān)注。甚至企業(yè)的注冊(cè)都是找工商稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)代辦，對(duì)其中的股權(quán)分配也不加關(guān)心，最典型的股權(quán)分配方式就是股權(quán)平分，不分你我，大家一樣，或者按初創(chuàng)時(shí)投現(xiàn)金多少分配股份。

這種情況在企業(yè)生存期可能不會(huì)有太大問題，在初次投入的資金還足以維持企業(yè)正常運(yùn)作，還沒到年末分紅，沒產(chǎn)生太大利益糾葛關(guān)系時(shí)都不會(huì)出現(xiàn)太大問題。但一旦出現(xiàn)初期投入的資金不夠了，要追加投入時(shí)，可能有合伙人就開始思考怎么追加投資了。或者到年底分紅時(shí)，面對(duì)利益時(shí)，總是有合伙人覺得自己干活多分紅少。或者有股東覺得大家付出一樣多，為什么初期投入多一些的人就能分多一些呢？一旦這些想法出現(xiàn)，而且由于股東間的特殊關(guān)系，這種各自內(nèi)心的想法長期沒有得到解決和疏導(dǎo)。最后通常導(dǎo)致輕的就是合伙人間貌合神離，企業(yè)活力不再，股東之間不再賣力做事情，甚至最后朋友、兄弟、發(fā)小分道揚(yáng)鑣，各立山頭，互相惡性競爭，甚至反目成仇。

這種情況的應(yīng)對(duì)措施可以從以下幾個(gè)思路出發(fā)：

(1)初創(chuàng)時(shí)，在所有參與經(jīng)營管理的合伙人中產(chǎn)生一個(gè)核心人物，這個(gè)核心固定持股51%或以上，成為企業(yè)的大股東，具有決策權(quán)。當(dāng)然，大股東責(zé)任越大，分紅獲益也越大。

(2)建立比較完善的工資體系，各合伙人的工資按崗位而定，而不是按股權(quán)而定，管理權(quán)和股權(quán)并不一定一一對(duì)等，因而投資較少的小股東可以因?yàn)樨?fù)責(zé)的工作更多，崗位更重要而獲得更高的報(bào)酬，從而彌補(bǔ)因?yàn)橥顿Y少而分紅少的現(xiàn)實(shí)。當(dāng)然，如果投資人都是進(jìn)入社會(huì)不久的年輕人，那在創(chuàng)業(yè)初期，必須讓大家認(rèn)識(shí)到，因?yàn)榻?jīng)營管理得到的工資報(bào)酬和因?yàn)楣蓹?quán)投資得到的報(bào)酬是兩回事情，不能混為一談。

(3)商定好所有合伙人在投票、決策、追加投資、退出等各方面大家的共識(shí)。以上各點(diǎn)，形成文字，簽名確認(rèn)后各執(zhí)一份執(zhí)行。如能做到以上各點(diǎn)，即便矛盾依然出現(xiàn)，至少大家有言在先，有可參照?qǐng)?zhí)行的約定，也不至于導(dǎo)致企業(yè)無休止的內(nèi)耗。問題出現(xiàn)不可怕，可怕的是沒有解決的方法而導(dǎo)致局面僵持不下，企業(yè)無法正常運(yùn)作。最起碼，哪怕最后都無法達(dá)成共識(shí)，或有投資人退出，那也盡量避免合伙人間的反目成仇，最后的底線是好聚好散。

2.第二種情況是大家一起出錢，部分人干活。這種情況多出現(xiàn)在想創(chuàng)業(yè)，有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的年輕人由于資金不足，向長輩，朋友等籌措資金，而又不想借債，所以直接按合伙人形式操作。資金投入的人往往不太懂本行業(yè)，或許懂也沒有精力投入實(shí)際的日常運(yùn)營管理，所以資金合伙人僅僅投入資金而不參與任何日常經(jīng)營管理工作。而有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的合伙人在得到這筆投資的時(shí)候也必然會(huì)對(duì)該行業(yè)的前景進(jìn)行了比較正面的描述，讓資金合伙人感受到項(xiàng)目未來的盈利和行業(yè)的利好。因此，通常資金合伙人對(duì)自己投入是有一定的回報(bào)預(yù)期的，而且是因?yàn)轭A(yù)期利好，所以才愿意放棄利息收入而愿意等待股權(quán)收入。這種情況有點(diǎn)類似于“天使投資”。這類投資通常大家按各自的資金投入劃分股份的占比，而往往不干活的投資人投入的資金多占股大，而干活的股東投入的資金少占股小，而且初期大家都沒工資，或者說干活和不干活的人都有一份工資。項(xiàng)目開始啟動(dòng)后，“干活的人”覺得自己累死累活，拿那么少，而“不干活的人”一直埋怨“干活的人”進(jìn)度太慢，業(yè)務(wù)太少，燒錢太快。結(jié)果項(xiàng)目還沒正式運(yùn)營，可能股東間就鬧矛盾，甚至不歡而散，項(xiàng)目“胎死腹中”。這種情況其實(shí)要解決也不難，按各自的出資進(jìn)行股份劃分也是可以的，但重點(diǎn)是要明確各股東的責(zé)權(quán)利，項(xiàng)目成立初要商量好項(xiàng)目的薪酬福利制度，制定好項(xiàng)目進(jìn)度，業(yè)績目標(biāo)，資金到位時(shí)間，當(dāng)然還有各自的職責(zé)和權(quán)限。如大股東是純投資人，要想項(xiàng)目成功的幾率大，則大股東不應(yīng)在項(xiàng)目中支取工資，一般的經(jīng)營管理權(quán)限，財(cái)務(wù)權(quán)限也應(yīng)交予運(yùn)營股東，而且分紅比例也應(yīng)對(duì)運(yùn)營股東有所傾斜，哪怕是運(yùn)營者無任何出資，也應(yīng)給與一定的股份，而出資股東則的重大經(jīng)營管理決策和重大財(cái)務(wù)決策上保留權(quán)力，參與項(xiàng)目業(yè)績考核制度制定。其余一律放權(quán)，對(duì)一般的經(jīng)營管理活動(dòng)不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性操作，隱居幕后，那么，項(xiàng)目成功的幾率就會(huì)增大。這種形式合伙如在初期能商量好退出機(jī)制，那對(duì)企業(yè)做大做強(qiáng)會(huì)更有幫助。而且可以避免各股東想各自發(fā)展時(shí)對(duì)企業(yè)的傷害。

這類還有一種情況是所有投資人都不參與經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)而聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行經(jīng)營管理，那這里就為存在委托代理的關(guān)系。委托代理理論(Principal-agent Theory)是上世紀(jì)30年代，由美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利和米恩斯因?yàn)槎聪て髽I(yè)所有者兼具經(jīng)營者的做法存在著極大的弊端，而提出的“委托代理理論”，倡導(dǎo)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權(quán)，而將經(jīng)營權(quán)利讓渡。“委托代理理論”早已成為現(xiàn)代公司治理的邏輯起點(diǎn)。怎么讓職業(yè)經(jīng)理人能把一份工作當(dāng)成自己的事業(yè)來做，那就要制定好的薪酬制度，甚至股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，讓職業(yè)經(jīng)理人能按股東的規(guī)劃經(jīng)營管理好企業(yè)，而不是一直想著怎么單飛。

3.最后一種，也就是夫妻店。其實(shí)，這種方式和獨(dú)資經(jīng)營的區(qū)別也不大，為了生存，夫妻間的粘合度是最強(qiáng)的，也無需太多的制度制約。但夫妻間如何能處理好工作與生活，這個(gè)往往需要大智慧。最好的方式是在企業(yè)完成了原始積累，渡過了生存期后，其中一方另外創(chuàng)業(yè)或退出，或企業(yè)再引入其他股東和投資人時(shí)，夫妻一方退出，這樣對(duì)企業(yè)能長久健康發(fā)展都是有利的。另外，夫妻店或親戚店成功的另一個(gè)重要因素，就是在招聘各自親屬進(jìn)入企業(yè)時(shí)候的把握和是否能與其他員工一視同仁的管理。這個(gè)也往往制約著企業(yè)的發(fā)展。夫妻店的管理，除了需要一般企業(yè)管理的方法外，更需要夫妻雙方理解和互相包容，也就是除了智商外，更需要的是各自的情商。

藝術(shù)類初創(chuàng)企業(yè)在經(jīng)營管理中的變化是各種各樣的，很多情況也是預(yù)料不到的，以上分析和解決辦法供讀者參考及運(yùn)用，運(yùn)用過程中需要因應(yīng)實(shí)際情況進(jìn)行分析和調(diào)整。每個(gè)偉大的企業(yè)都是來源于小微企業(yè)，每個(gè)小微企業(yè)都是一群有志之士的夢(mèng)想發(fā)源地。只要運(yùn)用科學(xué)的管理方法，找對(duì)方向，用心經(jīng)營，小微企業(yè)一樣能成就大夢(mèng)想。