公司治理者的自我治理

陳彩虹

公司治理者是否應當將自己作為治理的對象？這是公司治理中十分有趣又頗為重大的問題。說其有趣，在于這個問題大有“自己管自己”“自我批評”和“自我反省”的意味，但自己“治理”自己，如何才能治理得了呢？說其重大，在于這個問題涉及到了治理者是否有“制度至上”的觀念，是否有遵守制度的自覺，是否有對治理權力和制度關系的正確理解，進而是否有正確的治理理念和治理行為。

觀察和分析表明，從理念到實踐，公司的不同群體大多從組織結構、權力配置和治理實施的角度來進行劃分，分列有高層的“治理者”和中低層的“被治理者”兩個集合。在這個視角上，治理者少有將自己放置在治理對象范圍之內的。

從公司治理的基本原理來看，治理者在不在治理對象之中，涉及到治理者的“雙重角色”定位問題。一方面，治理者作為公司的一員，必須嚴格遵守公司的“基本法”（章程）和各種規章制度，他們與其他員工不存在任何差別，這重角色可稱之為“普通員工”；另一方面，治理者作為公司的決策、指揮、管理和監督者，必須構建公司的治理目標，行使相應的治理權力，承擔相應的治理責任，他們與其他員工是存在明顯差別的——治理者是治理的主體，其他員工則是治理的客體，這重角色就是所謂的“治理者”。

如果說，以尊重和遵守公司制度為標準來看待公司治理，治理者不過就是“普通員工”，那么，包括治理者在內的所有員工都是治理的對象，公司最高的、唯一的和強制的“治理者”，只能是外在于全體員工的“制度”；如果說，以公司治理的實際運作和權力的具體實施來看待公司治理，處在公司組織高層，掌握治理權力的治理者，是公司治理的主體，當然不在治理對象之列。在這里我們看到，治理者應當不應當將自己作為治理的對象，關鍵在于治理的事項是屬于何種范圍的：屬于尊重和遵守公司制度范圍的事項，應當是治理對象；屬于公司治理具體運作范圍的事項，不應當是治理對象。

人類社會生活的歷史和現實告訴我們，當一個人具有雙重或多重角色時，角色的錯置就是一種很容易發生的事情。公司治理當然也不例外。正如濃度大的液體和濃度小的液體混合，濃度大者一定會向濃度小者強力擴散一樣，在治理者角色錯置中，“治理者”作為一種權力的定位，是“濃度大”的力量，經常會有意無意地侵入到自己“普通員工”的定位之中去。治理者作為“普通員工”應當做的，就是絕對地、無條件地、和其他員工一樣地尊重和遵守公司的各項制度；當角色錯置時，這就意味著治理者沒有遵守或是違反了公司的制度。因此，我們說治理者角色錯置，其內容就是治理者拋棄了“普通員工”的定位，沒有將自己置于公司制度的管轄之下；或者換個角度說，就是將治理權力凌駕于了公司制度之上。這樣的問題，毫無疑問，當然十分重大。

觀察看到，治理者的角色錯置具有非常復雜的表現形式。鑒于這種角色錯置的核心所在，是治理權力挑戰公司制度，因此，從治理者對待制度的態度和行為來看，其表現形式不難分析和歸類。

一是治理者不嚴格遵守制度。這是一種常見的表現形式，特別是對于某些“強勢的”治理者，這種情況出現的頻率、持續的時間和牽涉的范圍，是較為突出的。在這些治理者心目中，嚴格遵守制度是“普通員工”的事情，治理者則可以有一定程度的“寬松”。就是這種“寬松”的認知，“合理化”了治理者不嚴格遵守制度的行為，小的違規違章事情家常便飯，有時候甚至出現較大的違反制度的行為。我們注意到，一些公司“出狀況”的治理者在事后細究問題根源時，幾乎都與不嚴格遵守制度高度相關。

二是治理者刻意避開制度的管轄。這也是一種較為常見的表現形式。公司治理的實際運作，每天都有新的情況出現，總是會有制度覆蓋不到的地方，治理者按照公司的基本規章，自我創新一些治理做法，無可厚非，甚至有些還值得推崇。然而，有些治理者恰恰是在制度已經覆蓋的范圍里，通過治理權力的“技巧性”使用，有意地躲開相關規定，以至于治理行為游離到了制度的邊界之外，治理者存在強烈的“道德風險”和實際“行為不當”可能帶來的嚴重后果。

三是治理者濫用、誤用治理權力修改某些制度。制度的作用對于治理權力而言，大多具有約束性；同時，制度又是由掌握治理權力的治理者來制定、修改和完善的。這里存在一個制度和治理權力之間微妙的關系。有些治理者，特別是一些主要治理者在某些制度對治理權力的約束感到不合意時，就會啟動修改制度的程序，其中不乏濫用、誤用治理權力而來的一些制度調整。這類調整顯然會讓治理權力離開確定的“籠子”，全面地、潛在地、持久地負面影響公司治理的大格局和長遠走向。相對而言，由于公司制度的修改通常有較為復雜的程序，并且涉及到整個治理者群體的意向，這種情況倒不是常態性的。

四是治理者不及時完善應當完善的制度，留下治理權力隨心所欲的更大空間。及時完善制度在某種意義上講，就是對治理權力約束的高度自覺。不少公司的治理者明知某些制度到了不完善不足以平衡制度與權力關系的境地，卻以種種理由久久不提上議事日程。制度不完善，就是治理權力隨意性大的別名，某些治理者正是以延遲完善來“縱容”并利用制度的欠缺，不僅使得治理權力我行我素，也使得治理權力的監督，因為沒有了完備的制度標準而失去制約的可能。應當說，這種情況在公司治理中是較為多見的。

綜合以上四種情況來看，治理者“挑戰制度”的行為，都是主觀有意而為之的。基于此，唯有治理者將“制度至上”的公司治理最高原則內化于心，主觀自覺地尊重和遵守公司制度，才能從根本上解決問題。因此，除了治理者的選拔體制，公司內外對治理者的考核、監督等體制、機制需要圍繞“制度至上”不斷改進外，喚起治理者內心深處的制度自覺意識，是更為基本的方面。我們以往很少從人的內心去謀求破解公司的治理問題，因為我們將所有的問題都歸結到了治理者或治理制度能夠解決的范圍之內；當治理者的主觀意識成為問題時，我們就再也無法簡單地交由治理者或治理制度去解決了，走入治理者的內心，就是必須順勢而為的選擇。

那么，誰來喚起，又如何喚起治理者的制度自覺意識呢？這里的“誰”，我們認為應當是包括公司治理者群體在內的企業界、理論界和社會各界的有識之士，因為他們可以跳出公司范圍的局限，有理有據地警醒、催發和穩固公司治理者內心的制度自覺意識。在這里，他們至少有三個方面的工作可以做。

首先，深度揭示公司治理者“雙重角色”的天然規定。尤其是常態化地提示治理者在公司制度面前不過是“普通員工”的定位，分析并清晰地劃分不同角色的行為邊界，培植和助長治理者濃厚的“雙重角色”意識。

其次，全面渲染“制度至上”的公司治理最高原則。不同的公司會有不同的歷史起源、發展路徑、治理模式，但所有公司都需要“制度至上”的共同治理原則。當這種原則的渲染是普遍、深入和持續時，整個社會公司共同制度文化形態的形成，以及由此而來的制度環境，自然會厚重治理者內心的制度意識，進而轉化為公司治理日常的正確行為。

再次，大力推動定期、規范的公司制度修檢。公司制度的“一勞永逸”和“年久失修”是許多治理者角色錯置和挑戰制度的重大原因，無“好章”可循和無章可循幾乎可以等同，治理權力無法保證不被濫用、誤用。在定期和規范公司制度的修檢問題上，時下看，重要的不是如何去做的方法，重要的是要有去做的決心，以及堅持下去的毅力。