企業重組財務及稅務分析

楊睿

摘 要：當今社會，社會經濟發展迅速，企業并購重組十分普遍，對產業結構調整和企業本身的發展都具有重要意義。企業并購重組不可避免地會涉及財務及稅務問題，加強財務管理和稅收風險防控十分必要，文章將簡要分析，為當前的企業并購重組后財務及稅收問題處理提供一些參考和啟示。

關鍵詞：企業重組;財務;稅務;風險;措施

一、企業的并購重組

企業的并購重組是指企業日常生產經營活動之外進行的企業之間的一系列資產轉讓、股份交換及資產置換的交易，這種交易最終將導致企業股權結構或是資產負債結構的重大改變。并購重組包含日常所說的兼并、并購、收購、資產重組、改制重組、重組等。企業并購重組主要有三類：單一的并購行為、單一的重組行為、并購和重組混合行為。單一的并購行為只涉及企業股權結構的改變和調整，比如兼并（Merger）、收購（Acquisition）、回購（Stock Repurchase）。單一的重組只涉及企業資產負債結構的改變和調整，例如資產重組（Restructuring），企業的并購重組有利于更好地發揮市場的杠桿作用，實現優勝劣汰，淘汰一些落后企業，提高優秀企業的規模，利于資源的優化配置，提高產業集中度，實現規模效應，也利于優勢企業的強強聯合，推動企業技術革新、產業結構調整，提升企業的經營效率，實現更高綜合效益所以，企業并購重組，是活躍市場經濟的重要力量，是國家推動社會主義市場經濟建設的重要戰略，國家積極推動企業的并購重組。但是，企業的并購重組，是收益和風險并存的，容易給企業帶來一些財務問題和稅收問題。企業并購重組過程中，資源增值較快，大型的并購重組需要使用的資金很多，就會使得企業的資金壓力較大，并購重組活動就很難順利完成。并購與重組后，技術的更新、產業結構重組、升級等也需要大量的資金，定價、支付、融資等財務問題解決不好的話，可能給企業帶來嚴重的財務危機，威脅企業的正常發展。企業并購重組后，也會產生很多稅務風險，也需要引起高度重視，加強風險防控，讓并購重組后的企業平安度過過渡期，促進企業長遠發展。

二、企業并購重組產生的財務問題

企業并購重組后，新的財務問題的產生是不可避免的，其中定價、融資、支付等問題是最為明顯不可忽略的。

1.定價問題

我國的企業并購重組，雖然有一定的市場監管，但是企業之間信息不對稱的問題由來已久，這就導致企業在并購重組過程中，經常遇到難以確定評估價格，錯估并購后收益的情況。一些企業為了順利被并購減輕企業負擔，或者為了逃避稅收問題，或者為了打造良好的企業形象、發展前景等，會在會計上進行賬面處理，存在一些虛假信息，這些信息，即便是采用專業的資產評估機構也很難被發現。并購重組的企業不了解被并購重組的企業的真實情況下，往往需要對被并購方的經營能力、盈利前景、償債能力等進行大量的調查研究，花費較大的成本，如果估算失誤，過高地估算了并購重組的可行性和未來收益，就可能對計劃并購企業的成本等其他財務問題帶來嚴重影響，甚至給企業帶來財務危機，影響企業發展。

2.融資問題

融資問題是影響企業并購重組的重要因素，對并購重組成功與否具有重要意義。企業融資主要有自有資金、借款、債權、股票等方式，這些融資方式，在企業的并購重組過程中極容易因企業融資結構、融資能力影響發生變動，給企業帶來財務問題。融資能力分為內部融資能力和外部融資能力，內部融資是指企業的自有資金及通過自身資源換取的資金，這部分資金獲得的成本較低，但是受企業的利潤直接影響，并且過多的占用企業的流動資金，很容易給企業帶來現金鏈問題，帶來內部財務風險。外部資金是通過債務、權益進行的融資，融資能力也與企業盈利能力有關，實際需求和融資能力之間可能有一定差距，如果融資沒法滿足實際需求，會給企業帶來債務問題。融資結構是影響企業并購重組的重要因素。融資結構主要是由企業債務和股權構成，當企業的債務沒法進行長短期設置，企業的盈利沒能獲得預期目標時，就會增加企業的負債率，造成支付風險。企業的普通股權發行過多，原股東、重要股東的控制權減弱，并購方就增加了被收購的風險。

3.支付問題

企業并購重組中，支付方式主要有現金支付、換股并購支付、混合支付等方式。現金支付是最常用的方式，現金包含了自有現金、股權現金支付、債務融資現金支付等，企業內部的流動資金是主要來源，如果流動資金被動用過多，造成內部經營運轉問題，就會影響企業的內部運行，加大企業債務，甚至給企業帶來更多財務風險。

三、預防減少企業并購重組財務風險的措施

企業并購重組過程中，財務問題是必須要面對，不可回避的，應積極采取措施，預防和降低財務風險。

1.提高并購前的財務風險評價

企業并購重組之前，為了減輕企業財務負擔，降低并購重組給企業帶來的財務風險，必須全面收集被并購企業的各類信息，對被并購企業的資產、經營能力、盈利前景、償債能力等進行科學、全面、準確的審查和評價，便于并購企業確定并購價格。具體來說，應嚴密考察被并購企業的股本結構，看內部的大股東是否屬于一個權力體系并且控制公司的實際經營狀況，如果不是，最好不要并購;應詳細分析和評價被并購企業的市場價值，準確把控資產、負債等企業影響被并購企業受益的信息，用以全面審查財務狀況，如果實際審查評價結果和被并購公司的財務報告有差異，最好不予并購，以免遭受財務風險或損失。

2.合理融資，優化融資結構

企業并購重組過程中需要大量資金，并購后的重組、技術更新、產業調整等也需要大量的資金支撐，加強企業的融資十分必要。不同的融資方式有不同的風險，應提高融資決策的科學性，優化融資結構。應根據并購企業和被并購企業的實際經營狀況、企業規模、技術、信用等綜合評價結果，對內部融資、信貸、股票、債權等幾種融資方式的成本、對企業經營的影響等進行科學分析，選擇最佳融資方式或最佳融資組合方式，降低企業融資帶來的財務風險。

3.選擇合理的支付方式

合理的支付方式能極大地降低企業并購重組因支付問題帶來的財務問題。首先，發展狀況良好，并購后新企業具有較大盈利前景的企業，應利用債務的稅盾作用選擇債務為主的支付方式并配合其他支付方式混合支付。然后，自有資金充足的、流動資金較多且穩定、股票代價較大的并購企業，選擇支付方式的時候應以自有資金為主再配合其他支付方式支付;最后，并購企業的財務狀況較差，負債率高、流動資金少的企業，應選擇換股方式對股本結構進行優化。以上支付方式，可以和債權發行、認股權證等多種證券形式相組合支付。

四、企業并購重組中稅務風險的產生原因

企業并購重組已成為當前市場非常常見的經營結構變更方式，企業的目的是盈利，企業繳稅是企業的基本義務，企業并購重組中，由于各種因素的影響，很容易產生稅務風險，應積極加以重視。

1.并購方式造成計稅基礎不同

企業并購重組過程中，涉及的主體通常是很復雜的，有時不止一個，不同企業主體的計稅基礎通常也是不同的，并購重組過程中，不同的并購方式會帶來不同的稅費風險。股權收購、資產收購及企業合并是當前并購重組的主要方式，并購重組時，如果只按被并購企業的計稅基礎進行計稅，或者只按并購企業自身的計稅基礎進行計稅都是不恰當的，如果沒能具體問題具體分析，一旦計稅基礎錯誤，會產生稅務風險，影響企業收益的計算、經營模式改變等。

2.被并購企業的歷史遺留稅務問題

企業并購重組過程中，主體對象復雜，被并購企業的納稅情況通常很難全面的掌握和預測，部分企業存在歷史遺留問題，為新企業帶來稅務風險的情況十分常見。比如，并購之前，被并購企業存在顯性的、隱性的未履行納稅，這會加重并購企業并購成本，增加并購企業債權和債務，給并購企業造成資金壓力，如果被并購企業在并購之前隱瞞了未繳納的稅務義務，納稅義務會隨著并購行為轉嫁到并購企業身上，會直接增加并購企業的稅務負擔，影響財務預算，并購企業需要補繳這些稅款，可能造成股東權益增加，降低并購收益。另外，被并購企業在并購之前的假發票等稅務經濟的、民事的責任也會因并購行為轉到新企業上，給新企業造成損失。

3.稅后優惠政策的不同

為了支持某些特殊產業的發展和地方經濟的發展，國家通常會通過稅收優惠給予企業支持，不同性質的企業享受的稅收優惠是不一樣的，擁有稅收優惠的企業，通常發展更為有利。企業并購重組后，需對企業的優惠政策重新調整，稅收種類復雜，如果處理不當產生了漏稅等問題，對企業長遠發展極為不利。

五、企業并購重組稅務風險防控對策

稅務風險防控對并購重組企業的發展十分重要，應加以重視。

1.強化稅務管理機構

應強化企業的稅務管理機構，配備具有高度專業能力的稅務管理人員，不僅對自身企業的稅務狀況了如指掌，還能對被并購企業、并購重組后的新企業的綜合稅務情況進行調查、分析、核算、掌控，制定科學全面的稅務預算方案，能對一些隱蔽的稅務風險進行識別和評估，并做好相應的防范措施，規避稅務風險。

2.重視被收購企業的歷史遺留稅務問題

被并購企業的歷史遺留稅務問題對并購企業的并購負擔、稅務預算、股東權益、并購收益、企業信譽等具有重要影響，應聘請專業的第三方專業機構對被并購企業的歷史稅務進行詳細調查，全面掌握被并購企業的稅務義務情況，既能了解被并購企業的稅務情況，也能促進對被并購企業的真實經營狀況的正確評估，可承受范圍內的稅務問題應在并購重組合同中加以標明，如果稅務問題嚴重影響并購企業的利益，則應放棄并購。

3.加強稅務規劃，做好風險評估

企業稅務是企業財務的重要組成部分，并購重組之前，應提前做好并購重組稅收風險評估，在全面掌握并購重組的資金需求的基礎上，結合并購企業、被并購企業的經營狀況，稅務狀況，比較稅務管理模式的優劣，對并購重組的稅務工作進行良好規劃，選擇最佳稅務管理模式，減少并購重組過程中的稅務風險。

4.注重稅收優惠政策條件

近年來，國家在企業的并購重組方面作出了一些規定，企業并購重組中，應根據我國的《企業所得稅法》、《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）等相關的法律法規政策文件指示等對企業并購重組中的優惠政策、優惠企業進行區分，做好稅收核算和管理。嚴防某些企業為了企業利益弄虛作假、虛構項目謀取稅收優惠等行為。

六、結語

企業并購重組是一種重要的經濟結構調整方式，我國鼓勵企業的并購重組，對市場經濟的優化具有積極意義，但是，企業的并購重組過程中經常產生一些財務和稅務問題，加強預防和控制，維護并購重組企業的利益十分重要，文章對此進行了詳細分析，值得行業相關工作者參考和借鑒。

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