反向購買相關(guān)會計問題的原理分析

（中景恒基集團 北京100070）

隨著我國資本市場的快速發(fā)展，采用反向收購的公司越來越多，但我國會計準則并未對反向購買明確定義。在《企業(yè)會計準則講解》和財政部相關(guān)文件中，對反向購買進行了闡述，并規(guī)定了其會計處理方法。在有關(guān)反向購買會計處理的文章和教材中，幾乎都是照搬 《企業(yè)會計準則講解》的例子，只講“是什么”，不講“為什么”。對于大多數(shù)會計人員來說，只是知其然而不知其所以然，困惑頗多。本文將以數(shù)學(xué)推導(dǎo)方法，從原理上對反向購買會計處理作一個清晰的解析，以便于相關(guān)從業(yè)人員更好地理解會計準則，并熟練運用于會計、審計及財務(wù)分析等工作中。

一、反向購買處理案例及問題

（一）反向購買處理案例

本文引用《企業(yè)會計準則講解》第282頁（人民出版社，2010版）的案例，為行文方便，現(xiàn)將案例主要內(nèi)容簡述如下，詳細處理此處不再贅述。

案例：20×7年9月30日，A公司發(fā)行了1 200萬股普通股，從B企業(yè)原股東處取得B企業(yè)全部600萬股普通股，換股比例2∶1。當(dāng)日，A公司、B企業(yè)普通股的公允價值分別為每股20元和40元 （每股普通股的面值均為1元）。A公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高3 000萬元以外，其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。A、B不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮所得稅影響。A、B合并前的資產(chǎn)負債表見表1。

B企業(yè)20×6年實現(xiàn)合并凈利潤1 200萬元，20×7年A公司與B企業(yè)形成的主體實現(xiàn)合并凈利潤為2 300萬元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。

對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行股票的一方為A公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，B企業(yè)應(yīng)為購買方，A公司為被購買方，該合并構(gòu)成反向購買。根據(jù)《企業(yè)會計準則講解》的處理方法，合并日的合并資產(chǎn)負債表見表2，合并產(chǎn)生的商譽為2 000萬元，合并報表股本為1 100萬元，A公司20×6年、20×7年每股收益分別為1元、1.59元。

表1 合并前簡化資產(chǎn)負債表 單位：萬元

表2 20×7年9月30日合并報表 單位：萬元

（二）難理解的問題

“反向購買”從概念上相對比較容易理解，但在《企業(yè)會計準則講解》會計處理中，以下幾個問題令人感到困惑。

疑問一：合并報表中的商譽為什么不按B企業(yè)股東持有A公司的股權(quán)比例計算，而是按100%股權(quán)計算？

疑問二：合并報表合并數(shù)中，股本合并數(shù)應(yīng)如何理解？它與A公司股份數(shù)量有什么關(guān)系？

疑問三：計算A公司每股收益時，平均股份數(shù)量為什么不用A公司期初股份數(shù)而是用增發(fā)股份數(shù)量進行加權(quán)平均？

為了清楚地解答上述疑惑，更好地理解會計準則的處理方法，筆者采用數(shù)學(xué)推導(dǎo)方法，從原理上進行分析。

二、數(shù)學(xué)原理推導(dǎo)分析

（一）等價轉(zhuǎn)換

在反向企業(yè)合并前，假設(shè)A公司（被購買方）的原股東為甲（甲為全體股東），B公司（購買方）的原股東為乙（乙為全體股東）。A公司股本為M0，每股公允價值為VA；B公司股本為N0，每股公允價值為VB。兩公司股票面值均為1元。那么，根據(jù)等價交換原則，換股比例（B公司1股換取A公司股份數(shù)量）為p=VB/VA。

假定A公司換取B公司的全部股份（換取部分股份原理相同），則：A公司為換取B公司股份需要新發(fā)行股份數(shù)量△M=pN0。合并后，A公司的總股本M1=M0+△M=M0+pN0。B公司原股東乙占A公司的股份比例q=△M/M1=pN0/（M0+pN0）。于是，B企業(yè)的原股東乙控股了A公司，再通過A公司控股B公司，比例q實際上是B公司原股東乙占合并后主體（A+B）的比例。我們可將合并后的A+B視為一體，并進行等價轉(zhuǎn)換。

等價轉(zhuǎn)換原理：合并后，甲、乙享有主體A+B的權(quán)益比例分別為1-q和q（如圖1），可以將此合并結(jié)果看作是由B公司向甲增發(fā)股份換取甲在A公司的全部股權(quán)而得到的。此時，若要保持甲乙享有主體A+B的權(quán)益比例不變，則甲、乙在B公司的股權(quán)比例應(yīng)分別為1-q和q（見圖2），據(jù)此，可以計算出B公司需要向A公司股東甲增發(fā)的股份數(shù)量和價值。

假定B公司增發(fā)股份數(shù)量（ΔN）后，B公司股本總額為N1，則：

則：1-q=ΔN/N1，q=N0/N1，N1=N0+ΔN

△N=N1-N0=N0/q-N0=N0（M0+pN0）/pN0-N0=M0/p

B公司需增發(fā)股份的公允價值FV為：

FV=△N·VB=（M0/p）·（pVA）=M0VA（因為 VB=pVA）

以上推導(dǎo)表明，B公司需增發(fā)股份的價值恰好等于A公司的全部股權(quán)價值（即M0VA），也就是說，B公司用增發(fā)股份購買了A公司100%股權(quán)，如圖2所示。

（二）具體問題解析

1.針對疑問一，由圖2可知，合并報表的商譽應(yīng)按購買方（B公司）合并成本（模擬發(fā)行股份公允價值）扣除A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的100%計算，而不能按比例q計算。

具體到本案例，合并報表中的商譽=合并成本-A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值=20 000-（2 000＋17 000-800-200）=2 000（萬元）。

而不能為：合并報表中的商譽=合并成本-A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值×54.55%=20 000-（2 000＋17 000-800-200）×54.55%=10 181（萬元）（本例中，q=1 200/（1 000+1 200）=54.55%）。

2.針對疑問二，我們先進行以下推導(dǎo)。

N1=N0/q=N0（M0+pN0）/pN0=M1/p，即 M1=pN1。

因為購買方B公司為會計上的母公司，所以合并報表中的所有者權(quán)益合并數(shù)應(yīng)反映B公司的所有者權(quán)益數(shù)額及結(jié)構(gòu)。但B公司只是模擬發(fā)行股份，該模擬增發(fā)的股份在其賬簿和個別會計報表中并不體現(xiàn)，只體現(xiàn)在以B公司作母公司的合并報表中，因此，合并報表的股本合并數(shù)是一個虛擬數(shù)，它等于B公司原股本加上模擬增發(fā)股本。同時，由上面的推導(dǎo)可知，合并后，被購買方A公司股本總額（M1）與購買方B公司模擬股本總額（N1）的比例為換股比例p。

對于本例而言，N1=600+（600÷54.55%-600）=1 100（萬股），M1=1 000+1 200=2 200（萬股），M1/N1=p=2。

3.針對疑問三，我們首先從會計上母公司（B公司）角度考慮計算每股收益，然后再對應(yīng)轉(zhuǎn)換到A公司每股收益的計算。下面我們考察一下B公司股份與A公司股份變化的對應(yīng)關(guān)系。

因為A公司增發(fā)股份價值應(yīng)等于B公司股權(quán)價值，即△MVA=N0VB，所以，△M=N0VB/VA=pN0，根據(jù)上文推導(dǎo)又知，M1=pN1，顯然，二者的對應(yīng)關(guān)系為：N0ΔM，N1M1。

（1）從B公司的角度來看，比較合并報表上年（20×7年）每股收益計算公式為：

B公司每股收益=B公司合并凈利潤÷N0

對應(yīng)轉(zhuǎn)換到以A公司的股本進行計算，則為：A公司每股收益=B公司合并凈利潤÷△M。

上例中，M0=1 000萬股，ΔM=1 200萬股，所以A公司20×6 年的基本每股收益=1 200÷1 200=1（元）。

而不能為：A公司20×6年的基本每股收益=1 200÷1 000=1.2（元）。

（2）B公司合并當(dāng)年（20×7年）每股收益指標(biāo)計算公式為：B公司每股收益=合并凈利潤÷N0與N1的加權(quán)平均。對應(yīng)轉(zhuǎn)換到以A公司的股本進行計算，則為：A公司每股收益=合并凈利潤÷△M與M1的加權(quán)平均。

在上例中，M0=1 000萬股，M1=2 200萬股，ΔM=1 200萬股，且 N0權(quán)重為 9/12，N1權(quán)重為 3/12，與之相對應(yīng)，ΔM 權(quán)重應(yīng)為9/12，M1權(quán)重應(yīng)為3/12。

所以 A公司2017年基本每股收益=2 300÷（1 200×9÷12+2 200×3÷12）=1.59（元）。

而不能為：A公司2017年基本每股收益=2 300÷（1 000×9÷12+2 200×3÷12）=1.77（元）。