治理層失職與內控失效分析
——以保千里為例

（青島大學 山東青島 266061）

近年來，內部控制體系在部分企業內部仍未健全完善，公司高層對于內部控制認識不夠深入，未能全面意識到內部控制制度對企業長遠發展產生的影響，治理層不僅未能起到對管理層的監督制約作用，某些企業內部管理層與治理層的身份重疊更為兩者“合謀”創造有利條件，財務舞弊現象時有發生，內部控制制度形同虛設，嚴重危害企業的發展，因此，企業應把握治理層在企業內部控制制度中的地位與作用，明確與規范治理層的權力，維護自身經營成果，實現持續高效的發展。

一、公司治理與內部控制相關概述及相互關系

公司治理是通過一整套正式及非正式的制度來明確公司各個主體的權力與責任，通過外部和內部的機制來協調公司與各個利益相關者的利益關系，保證公司的決策有效，以此形成的維護企業各方面利益的制度框架。內部治理與外部治理相互作用共同構成現代公司治理的基本框架。股東大會、董事會、監事會、執行層等構成公司內部治理的基本框架，從企業內部出發，本文主要探討企業內部治理層與內部控制制度關系。

內部控制由內部牽制發展而來，是由企業治理層、經理層和全體員工實施的，旨在保證企業經營合法合規、財務信息完整可靠、提高生產經營效果與效率的一系列控制活動。20世紀80年代，美國一系列的財務舞弊事件引發人們對內部控制制度的進一步思考，COSO委員會發布的《內部控制——整合框架》指出，內部控制框架主要由控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個要素組成。

公司治理與內部控制相互作用。內部控制是公司治理框架組成部分，內部控制能夠有效運行，離不開健全有效的公司治理機制。公司治理結構是內部控制制度有效發揮其作用的前提與基礎。我國2008年頒布的《企業內部控制基本規范》指出，內部控制環境包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、法制意識等。進一步來說，董事會和監事會代表企業所有者對管理者進行約束和激勵，對內部控制制度建立健全以及運行質量進行監督，是內部控制運行是否有效的重要一環。健全有效的內部控制制度也會進一步完善公司治理結構，促進企業的良性發展。

二、案例介紹

（一）保千里公司簡介

江蘇保千里視像科技集團股份有限公司于2002年2月5日成立，2015年借殼*ST中達上市，汽車攝像頭是保千里起步壯大的核心產業，以視像技術為基礎，研發以高端圖像采集、分析、顯示、傳輸、處理技術為核心的智能硬件產品。上市之后保千里轉型做生態，投資并購多項新型產業，股價一度直逼400億元。

（二）保千里股價暴跌事件

表1 保千里股價暴跌事件經過

如表1所示，早在進行并購過程中，保千里電子向銀信評估提供了虛假協議，致使評估虛增較大，針對這一事項，證監會于2017年8月對以時任保千里董事長莊敏為首的相關責任人進行了處罰。股價暴跌、銀行抽貸、訴訟、違約等事件在后續幾月中相繼發生，保千里危機重重，而其原控股股東、董事長莊敏早在2017年8月就辭去董事長職務，上演“華麗轉身”。

（三）保千里內部控制存在的缺陷

保千里于2017年12月26日披露的《關于董事會核查對外投資等事項結果暨重大風險提示的公告》指出，公司發現原控股股東及實際控制人莊敏利用其擔任公司董事長的職務便利，主導進行了公司的對外投資、大額預付賬款交易、違規擔保等事項，存在諸多疑點，莊敏存在涉嫌侵占上市公司利益的行為。保千里內部控制存在重大缺陷，對此審計機構對公司的內部控制出具了否定意見的審計意見。具體如表2所示。

表2 保千里內部控制重大缺陷

三、保千里內部控制失效分析

（一）公司治理結構設置不完善

公司治理要求股東大會、董事會、監事會與管理層權力相互制約，為公司治理服務，董事會是決策者，是內部控制制度的關鍵，就保千里而言，原董事長莊敏主導多項對外投資，進行違規擔保，致使大額應收賬款無法收回等表明董事長的個人權力未得到有效限制，決策權與經營權未得到有效劃分。

（二）監事會職能履行不到位

保千里發布的《監事會議事規則》明確表明監事會職責包括審查公司經營活動，檢查公司重大投資決策以及執行股東大會決議的情況，檢查公司董事、經理等高級管理人員是否違反法律法規、公司規章制度以及股東會決議的行為等，但在保千里原董事長莊敏多次主導對外投資未進行相關的評估程序以及對外進行違規擔保的情況下，監事會未能指正，職責履行不到位。

（三）審計委員會工作不到位

審計委員會有責任對內控運行狀況進行監督以及在公司董事、高級職員或者雇員違反法律法規和公司規章制度時對上述人員進行質詢，保千里提供的保證擔保，均未按照公司相關規定履行董事會、股東大會的內部決策程序，屬于保千里原董事長莊敏違背公司內部控制制度規定的個人違規行為，審計委員會未能及時發現制止。

（四）激勵約束機制不完善

激勵約束機制對公司治理與內部控制都不可或缺，保千里未能對董事會業績進行持續的評估，缺乏對董事會所做決策的了解。

四、治理層角度風險防控措施

（一）完善公司治理結構

應加強董事會及其審計委員會的建設，維護股東大會、董事會、監事會與經營層之間相互制衡的關系，保證董事會及其審計委員會與執行層的獨立。董事會負責企業的最高決策，連接著企業所有者和管理者，對內部控制有重要作用。

1.要明確董事會的職責，董事會不得越過經理層直接進行相關決策，其決策實施需要經過經理層的審批與認可。

2.要將董事長的權力限制在一定范圍內，董事會需要實施集體領導，董事長是會議召集者和日常零星事項的審批者，其個人決策權需要被限制在一定范圍內，任何決策需要經過董事會的商談決定，不得凌駕于董事會之上。

3.在董事會成員中增加獨立董事的數量，對董事會的決策提出意見和看法并對其決策進行監督，保護中小股東利益，維護企業良性發展。

（二）加強監事會的監督制約作用

《中華人民共和國公司法》第四章第四節第一百一十七條規定，股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會是對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會應當監督企業內部控制是否完善以及有效運行，其職責主要有監督董事會及其所屬的審計委員會對內部控制制度的履行情況，監督管理層是否按有關要求對企業內部控制進行建設與運行以及監督是否存在董事會和管理層合謀凌駕于內部控制之上以獲取利益的跡象等。

1.明確監事會在治理層的地位與職責。要將監事會獨立于董事會與管理層，同時也要將其獨立于具體的經濟決策與企業經營事項，單純作為企業內部的監督機制對各方進行監督，保證內部控制的有效運行。

2.很多企業給予監事會經費有限且沒有專門的辦事機構，監事會成員工作能力受限，因此加強監事會的監督職能，應保證其經費充足，與此同時監事會成員應當具有良好的聲譽、專業勝任能力以及富有正義感，如此可維護內部控制制度的良好運行。

3.監事會需要區別自身與審計委員會的職責。審計委員會是董事會下設部門，其監督制約方向主要針對管理層，其主要職責是代表董事會對企業管理者的經營行為進行監督；監事會則是代表廣大股東，其不僅對管理者行為進行監督，同時還對董事會成員進行監督，且監事會側重于對董事及管理人員的個人行為監督，維護企業所有者的利益。

（三）建立健全激勵約束機制

董事會是企業重要的治理決策機構，董事會是否能有效發揮其職能作用關系到企業內部控制運行效果與長期經營發展狀況，需要對董事會進行業績評價，建立健全的激勵約束機制。

1.前期股東大會需要就經營計劃與董事會進行溝通交流，確保雙方達成一致，同時需要對董事會及個體董事會成員獨立性進行評價，評價董事會議事規則是否符合內部控制要求，確保董事會與管理層職能的獨立，個體董事會成員權力被限制在一定范圍內。

2.中期對董事會行為及個體董事會成員行為進行評價，考核內容包括董事會會議召開情況以及會議記錄是否完整，信息溝通交流是否及時，企業制定的戰略方針是否經過集體討論審批通過后傳遞給管理層并實施。

3.后期根據企業經營狀況進行董事會的綜合業績評價，重點在對董事會工作的規范性和有效性進行評價，考察董事會日常運行是否符合法律法規以及公司規章制度的要求，強調在合規的情況下，董事會是否在公司治理和運營中發揮應有的作用。