我國新三板市場信息披露問題研究

龍騰

[摘 要] 近年來，新三板市場掛牌企業的數量一直在以一個驚人的速度增長。但是由于我國的新三板發展歷程短暫，因此在法律法規制定、制度建設以及監管方面都不盡完善，新三板的掛牌企業自身也存在問題。因此，分析研究新三板市場信息披露并提出一定的措施和建議，希望能夠規范信息披露主體的行為，強化信息披露質量，從而實現完善新三板市場建設，推動眾多中小微企業健康有序發展的目的。

[關鍵詞] 新三板；信息披露；法律監管制度

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.33.061

1 新三板市場概述及特點

2006年，國務院批準設立了非上市公司股份報價及轉讓試點工作。2012年8月5日，經國務院批準，證監會宣布擴大非上市公司代辦股份轉讓系統的試點范圍。2012年9月20日，股轉公司注冊成立，開始有規劃地發展場外市場。國務院在2013年12月13日發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，該項決定的頒布意味著三板市場在全國范圍內發展。至此，掛牌企業數量猛漲，“新三板”市場得到了迅速的擴容。截至2017年1月，新三板市場掛牌公司數量增長到10354家，而且進入2017年掛牌企業數量又有加速增長之勢。

在層次較多的資本市場中，國務院給予了“新三板”市場創新、創業、成長的定位，它是服務于中小微型企業的。新三板市場具有以下幾個特點：首先，新三板是證券市場體系中的一個基礎層面，是具有進行證券轉讓、交易等功能的流通場所，其中的做市商制度增強了新三板市場的流動性，免去盈利指標等要求也提高了其掛牌效率。其次，新三板市場掛牌門檻較低，并且還具有股票轉讓方式可選擇的特點。同時，新三板能夠為掛牌公司提供服務平臺間接融資工具，并且支持公司在掛牌前、掛牌時和掛牌后施行定向發行的融資方式。

2 新三板市場信息披露立法概況

關于新三板市場信息披露的立法可以分為以下四個層次。在法律層次方面，我國《證券法》第39條規定，投資者可以在國務院批準的其他交易場所進行轉讓交易，也就是說，我國《證券法》肯定了“新三板”的法律地位。但是，所有的資本市場適用同樣的發行信息披露標準，難免會出現“一刀切”的弊端。

在行政法規層次方面，主要是國務院制定的有關法規。國務院在2013年12月發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，這個決定是對我國“新三板”市場明確的定位，為其信息披露制度做出了貢獻。

在部門規章層次，主要是證監會制定的關于“新三板”信息披露工作的規范文件，包括《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》等。

在行業規范層次，主要是全國股轉系統中的構成細則，包括《業務規則》《信息披露細則（試行）》等。

信息披露懲罰措施主要體現在《業務規則》第六章中，從2013年2月至2016年3月，股轉系統只公告了兩起信披違規的處分。

3 主板與新三板企業比較分析

本文選取了主板市場中的海天味業和新三板市場中的九鼎集團來作為比較分析的對象。因為海天味業在2014年上市發行，市值800多億元。九鼎集團是目前新三板市值最高的企業，市值高達1025億元。經過對比以上兩家公司的公開轉讓說明書和招股意向書可以看出，它們的信息披露都著重在公司情況及業務和財務上。也就是說，目前的證券監管要求對于主板和新三板、大企業和小企業都是相似的要求，而不是根據它們的市場不同、公司經濟狀況不同、規模不同等而制定符合實際的信息披露制度。正如需要聘請會計師事務所對公司的財務狀況進行披露，就需要花費大價錢，這樣高昂的成本支出無疑會讓一些中小規模的新三板公司被壓得喘不過氣。此外，大企業投資者和小微企業投資者在信息處理能力上存在差異，因此一致的信息披露要求有可能使中小企業在新三板市場中難以發展，也違背了新三板為其提供融資平臺的初衷，所以可以考慮在合理的范圍內降低信息披露的成本、減少信息披露的項目等。

4 完善我國新三板市場信息披露制度的建議

4.1 建立完善的信息披露規范體系

要完善新三板市場的信息披露規范體系，首先，應當在法律層面對新三板市場做出規定，因而必須對《公司法》和《證券法》的相關條款進行修改，增加新三板市場作為股票、公司債券及其他證券的交易場所。其次，建議在將來針對新三板信息披露制定專門的行政法規。最后，證監會有必要對有關于新三板信息披露的部門規章進行深入的、具體的制定。

4.2 形成完整的信息披露監管體系

新三板市場目前主要由全國股轉系統實行自律性監管，監管依據是《全國股轉系統業務規則》。但是我國新三板市場尚處于建設初期，各項制度建設并不完善，因此仍然需要作為行政機構的證監會履行適當的監管職責并加大懲罰措施的力度。

4.3 引導自愿性披露

掛牌公司進行自愿性信息披露能夠降低市場上的信息不對稱性，也使得具有發展潛力的公司更容易吸引投資者的關注。如何對掛牌公司進行鼓勵和獎勵都是非常值得探討的問題，為此我們還需要制定更多的規范將其以立法的方式確立下來，以體現公司對利益相關者的保護。

5 結 論

雖然新三板市場的信息披露制度存在諸多缺陷，如法律體系不完備、監管方式有待改善等，但是隨著相關法律法規的制定和監管制度的改進，市場投資者的利益將會得到更大的保護，新三板市場也將不斷發展和完善。

參考文獻：

[1]王小軍，杜坤倫.試論全國股份轉讓系統監管體系的構建 [J].證券市場導報，2015（8）.

[2]黃運成，江衍妙，邵同堯.“新三板”新規解讀 [J].中國金融，2013（7）.

[3]宣瀟然.非上市公司監管的法律問題探究——基于“新三板”擴容 [J].上海金融，2015（2）.

[4]李彥斌.解讀“新三板”的掛牌條件和執行流程 [J].注冊稅務師，2014（7）.

[5]胡昌生，伍智力.“新三板”發展的幾個問題與對策 [J].理論月刊，2014（11）.

[6]廖凡.鋼絲上的平衡：美國證券信息披露體系的演變 [J].法學，2003（4）.

[7]安庭慧.我國上市公司信息披露制度研究 [D].長春：吉林大學，2014.

[8]汪東.新三板若干法律問題研究 [D].上海：華東政法大學，2011.