綠色金融信息披露存在的問題與對策研究

■桂荷發，郭 苑

一、前言

2016年8月，中國人民銀行等七部門聯合發布了《關于構建綠色金融體系的指導意見》，提出要逐步建立和完善上市公司和發債企業強制性環境信息披露制度。十九大報告進一步提出要健全環保信用評價、信息強制性披露、嚴懲重罰等制度。綠色金融信息披露作為環保信用評價和信息強制性披露的重要支撐，在強化企業環保社會責任、提高金融機構環境風險辨識能力、優化投資者決策和引導綠色產業資金配置等方面發揮日益重要的作用。

江西作為全國首批生態文明試驗區，近年來不斷加快綠色金融助推試驗區建設的步伐，對綠色金融信息披露的要求也日趨具體化和規范化。2017年6月，中國人民銀行、環境保護部等七部門聯合印發《江西省贛江新區建設綠色金融改革創新試驗區總體方案》，明確建立企業環境信息披露制度；同年9月，江西省政府印發了《江西省“十三五”建設綠色金融體系規劃》，提出到2020年，省內上市公司、新三板掛牌企業環保信息自愿性披露率達到100%，將企業環境違法違規信息等企業環境信息納入金融信用信息基礎數據庫，建立企業環境信息的共享機制，為金融機構的綠色貸款和投資決策提供依據；同年11月，江西省政府印發《江西省人民政府關于加快綠色金融發展的實施意見》，提出審慎防范綠色金融風險，依法依規建立綠色企業環保信息強制性披露制度。2018年1月，江西省政府印發《贛江新區建設綠色金融改革創新試驗區實施細則》，進一步明確提出制定區域性股權市場綠色板塊環境信息披露標準，引導掛牌的綠色企業定期規范披露環境信息，統一綠色信息記錄和信息披露制度。綠色金融信息披露制度建設已經成為綠色金融助推江西綠色發展的基礎性工作，也是推進綠色金融基礎設施建設的重要抓手。

在綠色發展普遍面臨綠色項目具有環境外部性而綠色金融工具具有逐利性的雙重困境下，如何利用好綠色金融工具，將外部性內生化，及時有效地防范和化解由環境風險引發的金融風險，信息披露無疑是關鍵環節，在綠色金融助推實體經濟發展中發揮日趨重要的作用。本文所指的綠色金融信息披露，主要指企業環境信息披露、綠色債券或綠色債務工具發行人信息披露以及政府環境信息和綠色項目公開（桂荷發，2018）。本文基于綠色金融信息披露的重要意義、江西省綠色金融信息披露的現狀和主要問題，提出推進江西綠色金融信息披露制度建設的三大策略，以期降低綠色金融的信息不對稱性，引導資金更精準地流向綠色項目，助推江西生態文明試驗區和贛江新區綠色金融改革創新試驗區建設。

二、綠色金融信息披露的理論闡釋

（一）對企業而言，綠色金融信息披露是解決環境成本外部化、提升核心競爭力的有效工具

2017年6月，環境保護部和證監會聯合簽署了《關于共同開展上市公司環境信息披露工作的合作協議》；同年12月，證監會對上市公司年度報告和半年度報告中的信息披露內容與格式準則進行了修訂，明確要求“重點排污公司強制披露、其他公司執行‘遵守或解釋’原則，同時，鼓勵公司自愿披露有利于保護生態、防止污染的信息”。可以說，上市公司環境信息披露已經成為不可逆轉的趨勢，在這一背景下，企業及時有效披露環境信息不僅是遵守法律規定的表現，更是向社會傳遞環境績效信號、樹立良好形象、營造良好聲譽的契機。對于優質企業而言，借助信息披露可以幫助金融市場更好地將其識別和篩選出來，從而獲得資本青睞、拓寬融資渠道、降低融資成本；對于重污染企業而言，也將在環境信息披露的倒逼下，實施節能環保措施，提升核心競爭力，最終把握產業轉型升級的良好機遇。

（二）對金融機構而言，綠色金融信息披露是優化資金配置、降低運營風險的重要參考

隨著環境保護的日益深化，尤其是國家環境治理體系的不斷完善的深入推進，企業的環境風險演化為經營風險的可能性不斷增加。對于金融機構而言，無論是環境責任導致的直接風險，還是因環境問題造成成本上升帶來的違約風險，抑或是企業作為債權人因環境問題引發的聲譽風險（舒利敏，2014），都將直接或間接地影響金融機構作為金融媒介的正常運營和資金配置作用的發揮。綠色金融信息披露是在企業和金融機構之間架構起的一座信息橋梁，是幫助金融機構識別綠色企業和綠色項目的重要分析工具，能有效降低金融機構的客戶搜尋成本，為金融機構運用綠色信貸、綠色債券、綠色基金、綠色保險等金融工具向綠色產業配置資金提供依據，從而引導資金向綠色企業、綠色項目傾斜，控制對污染性企業、高能耗企業的信貸投放或投資，最終防范企業環境風險可能引發的經營風險甚至金融風險。

（三）對投資者而言，綠色金融信息披露是降低信息不對稱、優化投資決策的有力工具

對于投資者而言，企業的環境行為和環境風險將直接影響企業的財務業績和市場價值，因此，不論是投資者在股票市場和債券市場投資，還是做出兼并、收購等投資決策時，都需要將企業的環境成本、環境支出、環境問題、環境風險、環境信用等信息考慮在內（王運陳等，2017）。綠色金融信息披露，除了直接為投資者提供企業在環境表現方面的信息之外，還可以降低資本市場在開發綠色股票指數、綠色債券及其相關產品、綠色債券評級等業務時的信息不對稱性（馬駿，2015），幫助投資者科學準確地鑒別企業的環境屬性和等級，從而優化投資決策。從長遠看，綠色金融信息披露，還有利于培養投資者的綠色責任投資理念，在市場上建立起環境風險可能引發經營風險甚至金融風險的預期，從而進一步強化資本市場向綠色產業配置資源的能力。

（四）對政府而言，綠色金融信息披露是夯實綠色金融發展基礎、創新綠色金融制度供給的重要抓手

綠色金融制度體系是為綠色金融發展保駕護航的制度安排，信息強制性披露作為為綠色金融市場破除信息透明度障礙的重要制度工具，不斷彌合著公共利益與私人利益之間的信息鴻溝，在綠色金融制度體系中發揮著重要的基礎性作用。隨著江西省贛江新區被列入國家綠色金融改革創新試驗區，綠色金融制度建設不斷被提上議程，成為江西綠色金融制度創新的重要組成部分。從目前江西綠色金融發展現狀來看，如何破解總量較小、基礎薄弱的難題，強化綠色金融制度建設無疑是重要的破冰之舉；綠色金融信息披露將夯實綠色金融發展基礎，創新綠色金融制度供給，為綠色金融市場發展提供可持續的動力。

三、江西綠色金融信息披露的現狀與問題

（一）上市公司環境信息披露程度整體較低

本文對江西37家滬深A股上市公司①37家滬深A股上市公司：因江西省39家上市公司中有兩家是新上市企業，數據采集時無2017年年報發布，為統一口徑，只對其余37家上市公司2017年年報進行分析。的15項②15項披露指標：環境影響評價和“三同時”制度執行情況、一般工業固體廢物和危險廢物依法處理處置情況、總量減排任務完成情況、依法繳納排污費的情況、清潔生產實施情況、環境風險管理體系建立和運行情況、污染物排放達標情況、是否執行所通關的認證、消耗資源的種類及數量、污染物的種類及數量、環保措施與環境改善情況、有獨立社會責任/可持續發展報告、有獨立的環境報告、環境投入、環保設施項目建設及運行情況。環境信息披露指標情況進行梳理后發現：一是超過三分之二的企業披露項目不足三項。零披露的企業達9家，披露1～3項指標的企業總數為16家，即披露指標不足三項的企業合計25家，占67.6%；披露項數為4～10項的企業為12家，占32.4%；披露項數在11項以上的企業為零家。二是定量披露程度極低，且均為選擇性披露。15項披露指標中，披露企業數量排名前三的指標分別為清潔生產實施情況（21家）、環保措施與環境改善情況（19家）、環保設施項目建設及運行情況（15家），均為定性描述指標，此類信息的披露有利于企業以相對模糊的表述“洗白”或“美化”企業的環境表現。披露企業在5家以下的指標主要為依法繳納排污費的情況、污染物排放達標情況、消耗資源的種類及數量、污染物的種類及數量、環境投入，這5項均為定量描述指標，平均每項指標的披露企業數量僅為6.4家，此類指標的披露依賴真實數據支撐，不利于企業簡單“糊弄”過關。從所披露的信息完整度來看，大部分企業選擇性地部分披露對自身有利的信息，沒有做到完全披露。

（二）重點排污單位環境信息披露規范化不足

根據《中華人民共和國環境保護法》第55條“重點排污單位須披露主要污染物的名稱、排放濃度和總量、排放方式以及環保管理情況等詳細信息”。本文根據《2018年江西省重點排污單位名單》，對照江西37家滬深A股上市公司名單后，梳理出屬于重點排污單位，且為上市公司的企業19家，考慮到企業生產性質和排污的持續性，仍然采用2017年年報，根據《上市公司環境信息披露指南》規定的8項③8項披露指標：15項批露指標的前8項指標。“環保守法情況”披露現狀進行分析。結果發現：一是披露項目未達到法律法規要求。19家上市公司大部分有選擇性地披露了8項指標中的3～4項，平均披露2.63項，距離完全披露還有較大差距。二是披露內容缺乏規范化表述。從8項指標的披露情況看，僅有“清潔生產實施情況”這一定性指標披露企業較多，占比為63.2%；其余指標的披露企業均未過半數；尤其是“總量減排任務完成情況”“污染物排放達標情況”兩項定量指標，沒有區分各類污染物進行排放總量、排放方式、排污口分布、排放濃度、核定排放總量、執行排放標準、減排比例等規范化表述。三是披露載體不符合國家法律法規要求。根據國家規定，重點排污單位應該編制專門的環境報告，從2017年報來看，19家企業均未編制環境報告，“有獨立社會責任/可持續發展報告”的企業僅5家，占19家企業的26.32%。

（三）綠色債券和綠色債務工具缺乏持續性跟蹤信息披露

《關于在銀行間債券市場發行綠色金融債券的公告》《中國證監會關于支持綠色債券發展的指導意見》和《非金融企業綠色債務融資工具業務指引》均對“披露募集資金使用情況”進行了明確規定，包括信息披露的頻率、渠道、披露的內容，以及對于第三方評估認證中關于信息披露的要求。而且，后兩者還對“綠色項目進展情況”和“環境效益”的披露作出要求。從2016～2017年江西綠色債券信息披露情況來看：一是綠色金融債方面，江西銀行1～4期綠色金融債均進行了發行前認證，并按季度對發行認證、跟蹤認證、基本情況、使用情況、管理情況、閑散資金投向、環境效益評估進行了披露，達到了信息披露的基本要求，但是未披露債券存續期間的實際環境效益，未對資金投向的具體綠色產業項目類別給出投資額等明細說明。二是綠色企業債方面，萍鄉市匯豐投資有限公司發行的近20億元綠色企業債，披露了募集資金在各綠色項目或不同用途之間的使用和分配明細，但尚未披露資金綠色投向的跟蹤認證情況，也沒有披露債券持續期間的環境效益。

（四）綠色金融信息披露平臺尚未建立

一是企業事業單位環境信息公開平臺尚未建立。據《關于〈企業事業單位環境信息公開辦法（征求意見稿）〉的修訂說明》，截至2017年8月，12個省份已公布企事業單位名錄，且大部分通過環保部門搭建的統一平臺進行信息公開，而江西目前還未開展相關工作。同時，江西在所設立的“建設項目環境影響登記表備案公示”專欄中，雖披露了建設項目環境影響登記表，但并未全文公開建設項目環境影響報告書。二是綠色項目庫公開工作尚未開展。綠色項目庫作為支撐綠色金融服務綠色發展的載體，其信息公開也是綠色金融信息披露的重要方面。目前，五省（區）綠色金融改革創新試驗區中，新疆維吾爾自治區哈密市、昌吉州和克拉瑪依市三個綠色金融改革創新試驗區已建立綠色項目庫，已有365個“純綠”項目納入；貴州省貴安新區也在加快建立綠色產業項目庫；而江西省贛江新區目前還未有綠色項目庫的相關工作進展。

四、江西構建綠色金融信息披露制度的對策

（一）堅持循序漸進、逐步完善原則，推進制定綠色金融信息披露辦法

堅持循序漸進、逐步完善原則，在對接國家環境信息披露法規和政策基礎上，盡快研究制定省級綠色金融信息披露辦法，明確信息披露主體、內容和標準，逐步推進綠色金融信息披露工作。

一是明確綠色金融信息披露主體。主要包括：企業主要是上市公司及地方政府管理的非上市企業，按照先上市公司和掛牌企業、后非上市公司和非掛牌企業，先大企業、后中小企業，先重污染行業和高耗能企業，后其他企業的原則分類分步推進；綠色債券發行人包括金融機構和發債企業；政府部門和監管機構主要是主管綠色項目的發改委、主管環保監察的環保部門和主管金融的監管部門。

二是明確綠色金融信息披露內容。對上述三類主體，要根據國家已經制定的法律法規，確定相應的信息披露內容，包括企業環境信息披露、綠色債券信息披露和政府部門相關信息公開。對于企業環境信息披露，明確綠色項目的財務信息“資產、負債、權益、收入、支出和損益”，以及環境信息“污染排放、環境績效、環保投資”的披露要求。對于綠色債券或綠色債務工具發行人，確定符合債券特色、投資者訴求的披露項目，提高“資產質量、資金流向及收益、風險控制與管理、相關的內部控制”的披露標準。對于政府部門相關信息公開，應明確信息公開的責任主體、主要內容、發布時間、發布頻次、反饋機制和問責機制，明確部門分工和責任，推動政府部門綠色金融信息披露的規范化、法制化。

三是制定綠色金融信息披露標準。對企業環境信息披露，按照“非上市公司—上市公司—重點排污上市公司”順序制定數量遞增、程度趨嚴的披露標準，屬于重點排污單位的上市公司在定期披露環境信息外，還需通過發布年度環境報告進行信息的詳細披露。對綠色債券或綠色債務工具發行人，要區分金融機構和發債企業兩類主體，制定“側重不同、便于銜接”的標準，發債主體均應明確“綠色產業項目類別、環境效益目標、募集資金使用計劃和管理制度”的披露標準（廖原等，2016），對于“披露形式、披露頻次”應做出區別，如發債企業還應通過綠色債券年度報告進行專門披露，金融機構則應通過季度報告重點說明報告期內募集資金的使用情況。政府部門的信息公開，要明確“公開主體、披露載體、更新頻次”等標準，推動信息公開的規范化和常態化。

（二）堅持平臺建設為主、合作機制協助，不斷完善綠色金融信息披露制度

依托縣級以上發改、環保、人民銀行、保監會、證監會、銀監會等部門，逐級聯動，建立涵蓋環境信息、金融信息的綠色金融信息披露和共享平臺。

一是建立企業環境信息公開平臺。省級層面建立統一的綠色環境信息平臺，及時推送國家（省、市）重點監控企業名單，發生重大、特大環境污染事故或者事件的企業名單，轄區內企業環境行政處罰決定書，以及企業環境風險等級、環責險參保企業名單。建立省、市、縣三級聯動的信息報送機制，由各級環保部門及時對轄內企業的環保信息進行披露，并轉發上級環保部門、綠色金融監管和應用機構。

二是建立綠色金融信息共享機制。各級環保部門定期向人民銀行、銀監局提供企業環境信用評價結果、重點監控企業名單、環保處罰決定書等環保基礎信息；人民銀行將環保局提供的上述信息及時導入各自管理平臺，向銀行等金融機構推送。各級金融監管部門將金融機構對環保部門提供的信息應用情況，如對信貸、債券、基金等金融工具的支持和限制情況、以及相關的應用數據監測分析統計情況，提供給環保部門。

三是建立統一的綠色項目庫。各級發改部門，尤其是贛江新區綠色金融改革創新試驗區，要加快建立并公開綠色產業或項目庫，對符合國家產業政策導向、環境保護要求且有市場前景的項目及時予以推介，為綠色金融產品提供參考標準。

（三）加強綠色金融信息披露評估和監督，強化綠色金融信息披露評估結果運用

一是建立綠色金融信息披露評估制度。在證券交易所等機構的指導下，加強省級層面信息披露評估。重點評估企業、金融機構信息披露的合規性、有效性、及時性、真實性和完整性，以及信息披露制度建設情況；制定評價方式和指標體系，區分不同披露主體的信息披露情況進行評價定級，并將評價結果轉發發改、環保和金融監管部門，指導披露主體完善綠色金融信息披露。鼓勵高校、科研機構和企業等第三方機構開展綠色金融信息披露評估活動，與金融機構合作開發基于信息披露的綠色信用評級、風險管理、項目估值的模型和產品。

二是加強綠色金融信息披露監管。金融監管部門應指導企業、金融機構建立信息披露管理制度，規范信息披露程序及其對外信息披露行為，保護投資者的合法權益。證監會等金融監管部門以各類現行有效的法律法規及其他規范性文件為依據，監督所轄區域的信息披露行為，適時通過書面警示、監管談話、要求限期改正等方式加以約束。

[1]桂荷發.創新綠色金融信息披露制度[EB/OL].http://jxzx.jx news.com.cn/system/2018/01/05/016 67790.shtml，2018-01-05.

[2]舒利敏.環境信息披露對銀行信貸期限決策的影響——來自滬市重污染行業上市公司的經驗證據[J].求索，2014，（6）：45～51.

[3]王運陳，陳玉梅，唐曼萍.制度環境、信息披露質量與投資者保護[J].北京工商大學學報（社會科學版），2017，32（5）：59～67.

[4]馬駿.環境信息披露是綠色金融的基礎[N].中國環境報，2015-11-12.

[5]廖原，陸文欽等.環境信息披露是綠色債券市場健康發展的關鍵[J].債券，2016，（10）：33～35.