從商譽減值七大跡象識別信用風險

張旭 曾章蓉

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監管風險進行提示。該風險提示主要是關注商譽后續計量環節的有關會計監管風險，不僅要求定期或及時進行商譽減值測試，并重點關注特定減值跡象，而且要求合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試。

根據會計準則規定，商譽只有在非同一控制企業合并才能形成商譽，自創商譽不得確認。商譽形成時，會同步增加負債或權益（或是兩者同時增加）；商譽減值時，僅抵扣所有者權益，不可能帶來負債的減少。商譽減值一旦確認，即不得轉回——商譽只減不增。商譽占比越大，其減值計提對企業利潤造成的沖擊就可能越大。

在中國資本市場2015年、2016年的并購潮中，商譽快速上升，A股上市公司在這一輪并購潮之后，商譽占凈資產比例超過20%的上市公司大幅增加，部分企業的商譽占權益比重甚至超過100%。商譽上升顯著的行業覆蓋面跨度較大，但主要集中在輕資產行業，諸如傳媒、電子、通訊、醫藥、休閑服務這五大行業的商譽占比明顯高于其他行業。

對債券市場投資者來說，高商譽的存在導致企業的債務負擔被低估，主要體現在賬面資產負債率低于實際資產負債率，低估信用風險。同時，由于商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在將來某個時間點集中釋放，增加了企業業績的不確定性。

作為投資者，需要關注的是，在商譽出現特定減值跡象時，企業是否進行減值測試，并且提前預判高商譽占比的企業未來計提商譽減值的可能性。

高商譽占比行業“輕資產”突出

近幾年，中國經濟進入新常態，企業內生盈利增速普遍放緩。出于滿足業績增長等因素的需要，部分企業選擇通過外延式并購提升業績，進而帶來商譽規模的快速增加。2017年年末，A股上市公司的總商譽規模已經超過了1萬億元。

因為商譽伴隨著外部并購產生，所以高商譽的狀況也是2015年、2016年的并購潮的產物。從A股市場歷年非同一控制并購情況來看，2015年的并購案件高達898件，合計交易金額高達6993.06億元；2016年的并購件數為665件，合計交易金額為5158.69億元。這里筆者僅統計了非同一控制且交易股份占標的總股份50%以上的并購事件，如果放寬條件，則實際的并購金額和筆數還要更高。

商譽超過當年所有者權益20%的上市公司數量也隨著并購潮大幅增加：2015年高達294家，遠超2014年的126家；2016年繼續保持快速增長的態勢，增長至406家，占2016年A股上市公司的13.38%。

中國資本市場商譽的另一大特點是行業差異顯著，但也有規律可循：即主要集中在“輕資產”行業。從統計看，傳媒、電子、通訊、醫藥、休閑服務這五大行業的商譽占比明顯高于其他行業。2017年年末，傳媒行業中45%的上市公司的商譽超過所有者權益20%。其中有4家的商譽占所有者權益超過100%：分別為紫光學大（000526.SZ，比例2331%） 、眾應互聯（002464.SZ，比例155%）、長城影視（002071.SZ，比例149%）、長城動漫（000835.SZ，比例124%）。

高商譽并不是個別現象，2017年年末，A股市場有120家企業的商譽占所有者權益比例超過50%，信用債市場有40家發行人的商譽占所有者權益比例超過50%。過高的商譽占比可能給投資者帶來信用風險，主要體現在低估債務負擔和增加業績不確定性兩個方面。

過高的商譽占比可能給投資者帶來信用風險，主要體現在低估債務負擔和增加業績不確定性兩個方面。

雖然商譽作為一項資產進行記錄，但商譽并不是一項真正的資產，實際上無法單獨出售或者變現，無法滿足償還債務的需要且不能用于實際的債務償還。在賬面商譽未被減值之前，投資者在考慮企業整體的資產結構時，需要將商譽的特性納入考慮范疇。如果將商譽剔除，企業的資產負債率則會增加，也就是說按賬面資產負債率來看，企業的債務負擔是被低估的。

實務中，確定當期商譽是否進行減值存在一定的主觀性。商譽減值會扣減企業當期利潤，因此企業往往有動機將商譽減值延遲（集中）體現。如果商譽減值一次性集中體現，將可能使得業績波動幅度較大。隨著經濟下行壓力加大，被并購標的獲得超額盈利的難度增加，商譽減值風險也會加大。

筆者篩選了當期有信用債存續的發行人，以2017年年報數據分析，其中商譽占所有者權益大于等于20%的發行人共有151個，下表列示商譽占所有者權益超過50%的發行人及其調整后的資產負債率（見表）。其中，調整后的資產負債率=總負債/（總資產-商譽）。

在實際的風險審查中，我們需要重點關注特定的商譽減值跡象，對商譽虛高的狀況提前進行提前識別。造成商譽減值的原因是多樣的，是各種減值跡象的共同作用，筆者這里暫以以下七類以及相關案例說明，主要包括：經營不及預期、行業政策變化、技術更新、經營特許權調整、市場投資報酬率在當期已經明顯提高、國際匯率風險。其中最常見的是經營成果不及預期，尤其是存在業績承諾的情況。

案例1：堅瑞沃能

——沃特瑪經營嚴重虧損

第一種情況是被收購方現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績。這種情況導致的商譽減值是最常見的。相應的案例是堅瑞沃能（300116.SZ）并購沃特瑪后，標的資產經營嚴重虧損。

由于被并購標的沃特瑪的經營出現較為嚴重的困難，堅瑞沃能對46.16億元商譽進行全額計提減值損失，導致2017年營業利潤同比變動為-800.51%。

堅瑞沃能公告稱，沃特瑪的經營困難，主要是受債務危機的持續影響，鋰離子電池生產銷售、新能源汽車銷售及服務業務大幅減少，當期營業收入主要為緩解債務壓力，折價處置、變現存貨等資產形成，毛利率大幅下降。

案例2：賽迪傳媒

——未及時計提商譽減值遭證監會處罰

第二種情況是企業所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。這種不利的影響通常來自于企業外部經營環境的變化、行業政策的調整。

2015年9月，賽迪傳媒（已更名為南華生物，000504.SZ）因未計提2012年度商譽減值涉嫌信息披露違法違規，被證監會給予警告并處以40萬元罰款。同時，其審計機構利安達會計師事務所于2016年2月被證監會出具行政處罰，因在審計2012年度財務報表時未能勤勉負責，被證監會沒收業務收入35萬元并處以35萬元罰款，對兩名責任人分別處以5萬元罰款。

證監會給予行政處罰的理由是，行業經營政策的明顯變化。賽迪傳媒的動車板塊業務——高鐵列車雜志擺放。由于高鐵列車雜志擺放權由免費上車方式變更為全國統一招標方式，中標企業須繳納一定的渠道費用。該行業政策的明顯變化，賽迪傳媒的商譽應當進行及時減值，但利安達會計師事務所未能提示商譽減值風險并確認賽迪傳媒2012年商譽未發生減值。

案例3：東方通

——5G的技術升級帶來的不確定性

第三種情況是相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持。技術革新風險是科技公司面臨的主要風險之一，尤其時當技術發生重大革新，而標的公司無法及時完成自身的技術升級，可能導致當前主要產品的市場需求下降。

東方通（300379.SZ）曾公告稱，2017 年年報中對可能發生資產減值損失的商譽計提了3.85億元的減值準備。其中原因之一是被并購企業惠捷朗核心的網絡優化測試業務因為5G的技術升級導致未來業務量存在諸多不確定性，以及惠捷朗2017年度業績大幅下滑，且進入2018年后原有核心人員相繼離職，惠捷朗商譽存在減值跡象。

案例4：中科金財

——核心骨干人員的流失

第四種情況是核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復。部分企業核心資源是技術人才，技術人才的流失將經營造成較大的不利影響；或者部分企業的核心管理團隊對其經營有著重大影響，尤其是以業務、品牌運營為主的企業。在中科金財（002657.SZ）的案例中，核心團隊的成員流失是業務下滑的主要原因。

中科金財在2014年8月披露重組預案，公司擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買劉開同、濱河數據等持有的濱河創新100%股權，交易作價7.98億元，該收購事項形成商譽約6.24億元。濱河創新在2017年業績出現大幅下滑的情形，2017年度實現凈利潤約為2377.14萬元，遠低于2016年年末的8714.49萬元。

公告披露：業績大幅下滑的原因之一是，中科金財于2017年年中開始接管和整合濱河創新的全部業務等，公司接管后至2017年末時間較短，且期間伴隨著濱河創新部分核心骨干人員的流失，濱河創新的業務整合處于過渡階段，經營團隊也處于磨合統一的過程中，對濱河創新的業績在短期內產生了沖擊和影響。

案例5：美麗生態

——園林綠化資質的取消

第五種情況是與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽，相關資質的市場慣例已發生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等。

2017年年末，美麗生態（000010.SZ）對2015年收購八達園林產生的商譽進行全額計提減值準備，減值金額為7.11億元。減值的之一是：被并購企業八達園林公司擁有國家城市園林綠化一級資質，在園林業務獲取上有一定的競爭力。但2017年4月份住建部正式發文取消園林綠化資質。

園林綠化資質取消后，八達園林僅具備市政公用工程施工總承包三級、園林古建筑工程專業承包三級、風景園林工程設計專項乙級資質，資質薄弱，公司園林綠化項目承攬面臨的競爭更加激烈，項目承攬更加困難。

美麗生態的大幅商譽減值對當期的盈利狀況產生重大影響。美麗生態的近年營業收入最高為2016年的10.54億元，而2016年商譽占凈資產比高達32%，2017年的行業政策變化，經營困難，一次性計提大額商譽減值7.11億元，造成企業的經營出現嚴重虧損。

案例6：洲際油氣

——所并購海外資產遭受匯兌損失

第六種情況是經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。這個狀況主要是針對涉及海外并購的情況，過去幾年中國企業實施“走出去”政策，大力并購海外資產。但受到區域經營環境影響以及國際匯率波動影響，商譽可能發生減值。

2014年以來，洲際油氣進行了密集的并購活動以及金融資產投資，先后收購了馬騰油田、克山油田以及哈薩克斯坦國運輸公司（簡稱“哈國運輸公司”）。其中2017年年報顯示，哈國運輸公司由于匯率損失商譽減值2183萬元。

注意無風險利率波動

除了上述六個與微觀企業或行業層面相結合的案例以外，還有第七種風險情況，那就是宏觀經濟與金融市場客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降，進而影響到了對商譽的估值。對于絕大多數擇券策略的投資者來說，這一點并不在其關注范圍內，因此要注意到這一情況需要關注利率市場。

商譽的計算主要是通過DCF法進行折現，除了需要對未來的現金流收入進行假設，還需要對折現率進行假設。通常采用企業的加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金流量的折現率。一旦客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，例如無風險利率進入上行階段，將使得商譽需要及進行相應的減值。

折現率的調整有較強的人為假設。預測可收回金額涉及對資產組未來現金流量現值的預測，管理層需要恰當的預測對未來市場和經濟環境的估計，相關資產組未來現金流的長期平均增長率和合理的確定計算相關資產組預計未來現金流量現值所采用的折現率等關鍵參數的選用，這涉及管理層運用重大會計估計和判斷。在實務操作中，管理層的判斷可能存在一定的不合理性。

因此，證監會要求應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據等信息。

作者就職于光大證券