科大國創重組標的高增長幻象

方力

11月21日晚間，科大國創（300520.SZ）發布關聯收購報告書（修訂稿），此前的11月14日，公司曾經發布收購報告書草案修訂稿，報告發布當天，科大國創一度漲停，資本市場對于此次收購給予積極反應。

然而，資本市場所展現出的態度是否和收購公司的質量相一致呢？《證券市場周刊》記者認為不盡然。

標的公司現金流異常

關聯收購報告書（修訂稿）顯示，科大國創擬18.76元/股向孫路等8名持股人購買其合計持有的貴博新能100%股權，交易作價6.91億元。同時，科大國創擬募集配套資金不超過1.86億元，擬用于新能源汽車電池管理系統產業化建設項目、新能源汽車電池管理系統研發中心建設項目、新能源汽車核心控制器檢測試驗中心建設項目和本次交易中介費用及相關稅費等。

此次交易為關聯交易。史興領為貴博新能的總經理，他本人自2000年12月起歷任科大國創區域市場總監、部門經理、副總經理、董事，2017年2月辭去科大國創副總經理職務，受聘擔任貴博新能總經理。截至報告書出具日，史興領直接和間接持有科大國創4.87%股份。

貴博新能系一家專業從事新能源汽車電池管理系統技術研發及相關產品生產、銷售和技術服務的高新技術企業，并致力于成為以新能源汽車電池管理系統為核心的新能源汽車電源系統總成提供商。

2016-2017年及2018年上半年，貴博新能的收入分別為4503萬元、9902萬元、7088萬元，凈利潤分別為650萬元、615萬元、1593萬元（2017年在管理費用中列示1646萬元股權激勵費用，扣除此影響，2017年公司凈利潤為2261萬元）。

回看過往兩年半的時間，貴博新能的收入和凈利潤高速增長，但在增長的同時，貴博新能應收票據及應收賬款在以更快的速度大幅增長。2016-2017年，公司應收票據及應收賬款分別為2048萬元、7056萬元，占同期營業收入的比例分別為45.48%、71.26%。

2017年，貴博新能收入同比增長119.9%，同期應收票據及應收賬款增長幅度高達244.53%，遠超同期營業收入的增幅。

而且，2016-2017年及2018年上半年，貴博新能的預收款分別為94萬元、6萬元、4.5萬元，金額較低且持續下降。

由此可以看出，貴博新能凈利潤的高增長或許只是一種幻象。

更加值得注意的是貴博新能的現金流情況。2016年，公司營業收入為4503萬元，應收賬款和應收票據為2048萬元，銷售商品提供勞務收到的現金為2642萬元，經營活動現金流凈額為129萬元。

2017年，貴博新能的營業收入為9902萬元，應收賬款和應收票據為7056萬元，銷售商品提供勞務收到的現金為5775萬元，經營活動現金流凈額為27萬元。

也就是說， 2017年相比于2016年，貴博新能的收入增長119.9%，應收賬款和應收票據增長244.53%，銷售商品提供勞務收到的現金增長118.58%，經營活動現金流凈額反而大幅下滑。

對于這樣的現象，科大國創應該給出更多的解釋，否則只能讓投資者認為，貴博新能大幅增長的收入和凈利潤或許只是為了在被收購前營造一個業績向上的假象，畢竟這是一次關聯交易。

嚴重依賴前兩大客戶

近年來，中國新能源汽車銷量呈現快速增長趨勢，年銷量從2012年的1.28萬輛增加到2017年的77.7萬輛，年復合增長率高達127.35%，且新能源乘用車的占比逐年提高，2017年，中國新能源乘用車年銷量高達58.13萬輛，占全國新能源汽車銷量的比例超過70%。動力結構方面，純電動車型占新能源乘用車比例接近80%，是中國新能源汽車的主力軍，市場空間巨大。

貴博新能方面稱，相較于其他車型，純電動乘用車對電池管理系統的產品穩定性、可靠性、高精度及控制策略的先進性等方面均具有較高的要求，貴博新能BMS產品從應用之初就切入純電動乘用車領域市場，占據先發優勢，當前已應用于多個新能源純電動車型，在純電動乘用車BMS領域具有較為領先的市場地位。

但在關聯收購報告書修訂稿中，《證券市場周刊》記者發現，貴博新能的客戶很少，而且集中度奇高，嚴重依賴少數客戶。

收購報告書修訂稿顯示，2016年，貴博新能的前五大客戶分別為天津市捷威動力工業有限公司、蕪湖奇達動力電池系統有限公司、天津理工大學、浙江天能能源科技股份有限公司、安徽盛運重工機械有限責任公司，當年對前五名客戶銷售的總金額為4379萬元，占比為97.24%，其中前兩名客戶占比為87.44%。

2017年，貴博新能的前五大客戶分別為浙江天能能源科技股份有限公司、天津市捷威動力工業有限公司、蕪湖奇達動力電池系統有限公司、安徽匯信金融投資集團有限責任公司、北京華騰開元電氣有限公司，當年公司對前五名客戶銷售的總金額為9805萬元，占比為99.02%，其中前兩名客戶占比為88.49%。

2018年上半年，貴博新能只有4名客戶，分別為蕪湖奇達動力電池系統有限公司、天津市捷威動力工業有限公司、河南鋰想動力科技股份有限公司、荷貝克電源系統（溧陽）有限公司，其中前兩名客戶占比為95.17%。

收購報告書修訂稿表示，貴博新能主營業務的細分行業為新能源汽車動力電池管理系統，產品主要應用于新能源汽車動力電池系統，最終應用于新能源汽車領域。

從披露的情況來看，貴博新能并沒有汽車客戶，客戶全部來自新能源汽車電池公司，而這些新能源汽車電池公司背后大部分對應的是奇瑞汽車。也就是說，貴博新能的產品大部分都用在了奇瑞汽車一個品牌中。

從客戶占比來看，不僅僅前五大客戶占比在2018年上半年上升到100%，貴博新能的前兩大客戶占比也在不斷提升，從2016年的87.44%上升到2018年上半年的95.17%。

也就是說，貴博新能從2012年6月成立到2018年上半年只有兩個主要客戶，最終用戶只有奇瑞一個品牌，對公司持續發展來說，這樣的客戶結構本身就有很大風險。一旦重要的大客戶流失，或者奇瑞汽車該款車型的銷量下滑，而貴博新能又沒有開發出新的客戶，那么其收入和凈利潤勢必受到重大影響。

業績承諾實現有難度

科大國創的前身為科大恒星電子商務技術有限公司，2016年7月登陸資本市場。

根據Wind資訊，科大國創是國內領先的行業軟件及大數據解決方案服務商，主營業務為行業應用軟件研發、IT解決方案及信息技術服務，為電信、電力、金融、交通、政府等行業領域客戶提供優質的行業軟件及大數據綜合解決方案和運營服務。

2017年，科大國創的營業收入為6.08億元，其中行業應用軟件的收入為3.49億元，占比57.38%；IT解決方案的收入為2.2億元，占比36.2%；互聯網+智慧物流云服務平臺為2225萬元，占比3.66%；信息技術服務的收入為1674萬元，占比 2.76%。也就是說，行業應用軟件和IT解決方案的收入占比近95%，是公司最主要的兩塊業務。

從地區結構來看，科大國創的業務主要集中在大陸地區，大陸地區的銷售額為5.44億元，占比為 89.55%。

此次收購也是科大國創上市以來的第一次重大收購。

根據中水致遠出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2018年6月30日，貴博新能100%股權的評估值為6.92億元，較貴博新能經審計后的賬面凈資產值評估增值6.34億元，增值率為1095%。

本次交易完成后，科大國創將會確認較大數額的商譽，上市公司在本次交易完成后將新增商譽為6.09億元。截至2018年6月30日，上市公司經備考后的凈資產為12.55億元，商譽占凈資產的比例為48.53%，本次交易完成后，商譽占凈資產比例將大幅提高。

科大國創與貴博新能的業績承諾人約定：標的公司2018年度、2019年度、2020年度實際凈利潤數（經審計并扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低值）分別不低于人民幣4000萬元、5000萬元、6000萬元。

2018年上半年，貴博新能的凈利潤為1593萬元，僅完成全年目標的39.83%，不足四成，全年業績實現有一定難度。如果完不成之前的業績承諾，那么上市公司因收購而形成的商譽將會面臨很大的減值風險。

對于文中提及的問題，《證券市場周刊》記者已經致函科大國創，但截至發稿未獲回復。