公司治理風險層次劃分及危害分析

曾愛青 曾建輝 劉智勇

[摘 要]近年來頻繁出現的上市公司高管丑聞、公司造假案均涉及公司治理風險，甚至有人認為2008年美國金融危機的根源來自華爾街投行的公司治理風險。因此，理論界對于公司治理問題的研究逐漸從公司治理效率轉向公司治理風險。文章在闡述公司治理含義和概念框架的基礎上，探討了基于利益相關者的公司治理風險含義，并將公司治理風險劃分為整體風險和群體風險兩個層次，分別就公司治理風險對政府、社會等宏觀環境、企業整體以及各利益相關者群體的危害進行了深入分析。

[關鍵詞]公司治理風險；利益相關者；整體風險；群體風險

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.35.088

1 公司治理的含義及其體系框架

公司治理至今尚未形成統一定義，一些權威機構，如SEC、OECD、WB及一些專家學者分別從不從角度對公司治理進行了定義，綜合這些機構和專家的定義，文章認為公司治理是一個涉及面非常廣泛的龐大體系，涉及公司所有利益相關者群體之間的權力、利益分配平衡和責任承擔。這些利益相關者包括股東（分為大股東和中小股東）、經營者（包括董事和經理人）、雇員、顧客、債權人、供應商、政府和社區等。公司治理體系框架包括：

第一，治理機構設置。包括公司內部治理機構和外部治理監管機構，其中內部治理機構由股東大會、董事會和監事會構成，外部治理機構包括證監會、證監局、交易所。

第二，法律法規體系。用于規范公司治理有關主體資格、行為和事項的法律法規和司法解釋（如《公司法》《證券法》等）、部門規章（證監會令和證監會公告）和交易所規則、業務指南和流程等。

第三，治理權力和責任體系。包括權力的分配和行權方式。公司治理的權力包括決策權、執行權和監督權，這些權力分別賦予不同的治理機構和人員，即權力分配；行權方式非常重要，直接影響權力發揮的效果和對權力使用的限制。

第四，公司治理執行體系。包括公司治理有關的政策、制度、流程和措施等。

第五，公司治理信息系統。公司治理涉及公司內外的廣大利益相關者，他們需要通過正當途徑獲得有關公司的可靠信息，所以公司必須建立治理信息系統，對信息的加工處理和發布進行管理，以確保利益相關者的信息需要。

第六，公司治理外部環境。包括與公司治理相關的法律環境、市場環境和人文社會環境等。

2 利益相關者理論下的公司治理風險含義與層次

利益相關者理論對企業的利益相關者進行了定義和分類，并且指出公司治理應該關注所有利益相關者的利益需求，并根據其對公司的重要性進行優先級管理，但是并不是所有利益相關者均需要參與企業的治理活動，成為公司治理的參與者。利益相關者是否應該參與公司治理活動，扮演治理角色，取決于其與公司之間的關系。利益相關者并不一定必須參與公司治理活動，成為公司治理的重要角色才能保障其利益，對于某些利益相關者（如供應商）并不需要參與公司治理活動，只要通過有關公司治理的制度安排對其利益進行保護即可。一般而言，參與公司治理活動，成為公司治理參與主體的應該是那些利益容易受到侵害，與公司存在長期性、持續性利益關系且經濟利益較大的利益相關者。

David Crichton-Miller和Philip B.Worman認為，公司治理風險是指因公司治理制度設計不合理或運行機制不健全給公司持續經營帶來的不穩定性及對公司總價值的影響，從而對投資者的利益產生威脅。楊鳳娟和楊穎認為，公司治理風險是指由于公司治理制度設計不合理或運行機制不健全，以及與公司治理相關的內外部環境的變化，對公司治理目標實現產生的影響，包括公司內部治理風險和外部治理風險。謝永珍、徐業坤指出，公司治理機制運行不暢將導致公司治理風險，對公司治理風險的識別與控制有助于上市公司從根本上規避風險。總之，公司治理風險是由于公司治理體系設計和運行中存在的問題或缺陷所導致的給公司及其利益相關者利益造成損失的可能性。

公司治理失敗所導致的利益損失可能是全局性的，涉及所有利益相關者，如公司破產倒閉，所有利益相關者都會遭受損失，可能是局部性的，僅僅針對某些類型的利益相關者，如公司對顧客的欺詐，只是顧客面臨風險，被欺詐的顧客將遭受損失。因此，可以將公司治理風險分為兩個層次：公司整體治理風險和不同利益相關者群體的治理風險。整體治理風險指的是由于公司治理制度安排和治理機制所造成的可能給公司全體利益相關者群體造成損失的風險，只是不同利益相關者的損失在程度上存在差異；群體風險指的是由于公司治理制度安排或者治理機制所導致的可能會對某一特定群體造成損失的風險。對公司治理風險進行層次劃分有利于針對性地進行公司治理風險識別和管理。

3 公司治理風險的危害分析

公司治理失敗造成的危害可以從外部宏觀、企業整體和利益相關者群體三個層面進行分析。

3.1 公司治理失敗造成的外部宏觀危害

公司治理失敗的大案、要案和頻繁發生的風險事件在給公司整體利益和利益相關者群體利益造成損失的同時，會給特定的資本市場、國家和地區的經濟環境帶來嚴重影響。如安然、世通等公司會計造假、虛假信息披露讓廣大投資者對資本市場的信心大減，嚴重地擾亂了市場秩序，理論界普遍認為，不合理和不健全的公司治理機制，尤其是華爾街投行的公司治理存在的嚴重缺陷是2008年美國金融危機爆發的深層原因。ZARCO公司因為公司治理失敗發生財務舞弊，是巴基斯坦繼Khanani and Kalia之后的第二個公司破產案，結果導致包括公司總部在內的全國727家機構關閉，7000多員工失業。

3.2 公司治理失敗造成公司整體受損

如果公司治理機制導致公司重大投資或者經營決策失敗，會給公司業績造成重大損失，對公司持續經營及總價值產生負面影響，甚至可能因此遭受破產的風險。如印度KFA航空公司就是因為董事會權力過度集中于董事長，導致一系列的重大經營決策失誤，直至公司破產；印度薩迪揚案造成直接經濟損失12000CR盧比；其他公司如美國的安然、印度薩蒂揚（印度的安然）等均因為公司治理中會計信息造假、虛假信息披露造成公司整體危害。這樣的巨型公司的公司治理危機不可避免地給國家、社會造成不可估量的損失。眾多一流金融機構一夜之間突然垮臺的真正原因在于公司治理缺陷導致的公司治理風險。

3.3 公司治理失敗造成利益相關者群體的經濟利益損失

公司治理失敗最直接的受害者是其利益相關者，局部的治理風險損失由部分利益相關者群體承擔，重大的治理風險則會影響到所有利益相關者：一是對于員工來說，不合理的公司治理制度安排和決策機制會侵害員工經濟利益和人身安全，如不按時發放工資，不能得到合理的勞動保護，強制要求非法加班或者從事危險性作業或者報酬過低等，重大治理風險則可能帶來大量員工失業，工資和有關代扣費用未能得到支付等。另外，從雇員身上扣除的公積金和所得稅未能繳納。員工由于信息不對稱，無法及時發現，造成錯過良好的維權時機，帶來維權困難。二是對于股東而言，由于信息不對稱或者內部人控制等原因，控股股東可能會侵害中小股東利益，如華澤鈷鎳大股東關聯方非經營性占用資金和為關聯方提供擔保等均損害了中小股東利益，金英馬在資產重組中損害中小股東利益，還有公司通過股權轉讓的方式侵害中小股東利益；有些公司通過虛增利潤進行虛假會計信息披露的方式欺騙股東，一旦事發，則會造成股價大幅下跌，造成嚴重的經濟損失。如印度的KFA因公司治理風險導致公司股價從2007年的60.5美元降為2012年的0.3美元，并且之后一直停止交易，作為母公司的股東也受到影響，股票價值下降了75%。印度自2003年起，薩蒂揚事件之前就因為欺詐和公司治理風險造成了2億美元的股東損失。三是對于供應商而言，局部的公司治理風險可能會帶來商業欺詐，重大的公司治理風險則可能會造成大量的應收賬款的壞賬，也會給公司業務帶來重大影響，如印度KFA事件中，該公司拖欠多家供應商服務費和設備費，拍賣抵押品所得無幾。四是對于銀行等債權人而言，其損失表現為債務重組、債務減免甚至血本無歸。五是對于顧客和渠道服務商而言，公司治理風險可能表現為商業欺詐、低劣產品和劣質服務等。六是對于社會、政府和社區而言，可能表現為偷稅逃稅、環境污染、社會動蕩等。

參考文獻：

[1]NEVES E，CRISTINA G.The influence of corporate governance on changes in risk following the global financial crisis： evidence from the Portuguese stock market[J].Journal of Management & Governance，2017， 21（4）：841-878.

[2]SWITZER L.Corporate governance and default risk in financial firms over the post-financial crisis period： International evidence[J]. Journal of International Financial Markets， Institutions & Money， 2018， 52（2）：196-210.

[3]李維安，戴文濤.公司治理、內部控制、風險管理的關系框架——基于戰略管理視角[J].審計與經濟研究，2013（5）：3-12.

[4]謝永珍，徐坤業.基于股權結構與董事會治理視角的上市公司治理風險預警[J].山東社會科學，2013（4）：132-137.