蔚藍生物：關聯關系“非關聯化”妙法

田文靜

蔚藍生物（A17219.SH）的主營產品為酶制劑、動物保健藥等，公司是畜牧飼養行業的上游行業，目前已經通過證監會發審委的審核。

從財務數據來看，蔚藍生物在2015年到2017年的營業收入增長緩慢，同比增速分別為3.23%、3.93%和2.33%，銷售規模并沒有實質性增長；與此同時，蔚藍生物的凈利潤增長也在2017年出現了停滯，當年凈利潤同比增速僅為3.72%，與2015年和2016年的31.99%和17.48%已不可同日而語。上市前的蔚藍生物已經喪失了業績成長性，上市后是否會業績變臉就存在很大風險。

不僅如此，關聯交易以及混亂的關聯關系一直都是擬上市公司IPO審核當中的“紅線”，而蔚藍生物的關聯交易和關聯關系則飽受市場詬病。根據招股書申報稿，蔚藍生物的董事長黃炳亮在2016年9月之前在劉永好旗下的新希望（000876.SZ）擔任副董事長，與此同時新希望又一直是蔚藍生物的第一大客戶，銷售占比始終保持在18%左右，遠超過蔚藍生物的其他客戶。

但就是這樣一家對于蔚藍生物的組建、成長和精英存在重大影響的客戶，在蔚藍生物申請上市時就已經不被認定為關聯方，這難免令人懷疑蔚藍生物是否僅是虛假解除與新希望之間的關聯關系。

事實上，監管部門對于蔚藍生物與新希望之間的關聯也頗為關注，在IPO反饋意見中就要求“核查公司是否存在資產、業務、人員、技術等來源于新希望的情形，是否履行必要的審批決策程序，交易定價是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形，是否與新希望共用采購、銷售渠道，報告期內是否存在共同供應商或客戶，除招股說明書申報稿所披露的關聯交易外是否存在其他利益安排，是否存在資金占用、代墊費用等情形，是否影響發行人的獨立性，張效成、黃炳亮投資經營發行人是否違反競業限制及其對新希望的忠實義務”。

更何況，與新希望之間的潛在關聯還只是蔚藍生物混亂的關聯關系之冰山一角。

蔚藍生物分別于2017年7月和2018年4月發布過兩版招股書申報稿，但是其中針對其“報告期內原關聯方及關聯關系”的信息披露，卻存在很大差異。根據蔚藍生物在前一版招股書申報稿中披露的信息，公司此前曾有過“青島康地恩益健藥業有限公司”和“青島康地恩遠成藥業有限公司”兩家子公司，后均于2013年10月對外轉讓；但是在后一版申報稿中，蔚藍生物并未披露這兩家原子公司的任何信息。從公開信息來看，“青島康地恩益健藥業有限公司”現已更名為“青島康益健藥業有限公司”，目前仍然從事獸藥經銷業務，與蔚藍生物的主營業務存在相似性。

另外一家“原關聯方”江西派尼生物藥業有限公司也是蔚藍生物的原子公司，后于2014年9月對外轉讓。這家公司與蔚藍生物的關系則更加緊密，不僅與蔚藍生物共同享有專利技術，而且江西派尼生物藥業有限公司的控股股東、法人代表易彥洋同時還是蔚藍生物的發起股東之一。

存在類似現象的還有2016年6月對外轉讓的“山西恒遠康和藥業有限公司”，這家公司目前的董事長兼總經理、法人代表及控股股東丁元勛同樣是蔚藍生物的發起股東之一。

不論是“江西派尼生物藥業有限公司”還是“山西恒遠康和藥業有限公司”，蔚藍生物所謂的“對外轉讓”其實質均沒有“對外”，而都是轉讓給了公司的發起股東，這就非常令人懷疑，上述兩家“原子公司”是否仍然被蔚藍生物“實際控制”，而將這兩家公司的股權轉讓給發起股東之舉也是將關聯關系非關聯化的人為操作。