驊威文化“兒戲”般收購

許夢旖

在三季報業績大幅下滑暴露風險的情況下，驊威文化依舊停牌，收購如“兒戲”；公司上半年影視業務收入斷崖式滑坡，信息披露的不完善無法使投資者全面真實地了解公司主業運營情況。

驊威文化（002502.SZ）三季報顯示，公司前三季度實現營業收入1.29億元，較上年同期下滑79.36%；歸母凈利潤為3344萬元，同比大幅下滑85.40%；其他綜合收益為-3270萬元，公司稱其他綜合收益巨虧的原因系本期可供出售金融資產公允價值變動。

很明顯，三季報表明驊威文化的潛在風險。

影視劇業務“變臉”

驊威文化原主營業務為玩具制造。2015年5月30日，驊威文化發布公告，擬向湯攀晶、王力等以發行股份及支付現金方式購買其持有的夢幻星生園100%股權，交易對價共計12億元，其中公司擬通過定增5497萬股支付交易對價的70%，另30%將以現金3.6億元支付。交易對方承諾，夢幻星生園2015-2017年度實現的凈利潤數額將分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。

2015年至2017年，夢幻星生園均完成了業績承諾。

此后，2018年上半年，驊威文化影視劇的業務營收僅為39萬元，同比減少99.88%，“主要原因是公司新電視劇《幕后之王》和《他看見我的聲音》（原名《我知道你的秘密》）處于拍攝及后期制作中，未能在上半年交付母帶，故不能確認相關收入；而上年同期公司交付了《那片星空那片海》第一季和第二季的母帶，確認了相應的收入”；營業收入占比由2017年末的73.17%下降至0.52%。然而，僅夢幻星生園單筆收購就產生了10.23億元的商譽，占驊威文化全部商譽的55.96%。

信息披露不完善

三季報顯示，驊威文化存貨期末余額達到5.17億元，較期初增長128.96%，主要是公司在拍影視劇增加所致。據半年報，驊威文化5.06億元的存貨中有4.82億元均為在拍影視劇，占當期存貨的95.26%。2016-2017年，驊威文化存貨分別為2.96億元、2.26億元，其中在拍影視劇分別為1.61億元、1.99億元，占存貨的比例為54.39%、88.05%。由此可見，驊威文化的在拍劇對其整體存貨的影響一直很大。

不僅如此，驊威文化在2017年年報中稱公司持續運營《雪鷹領主》IP。年報披露，驊威文化與上海騰訊企鵝影視文化傳播有限公司簽訂《<雪鷹領主>動畫劇版權許可協議》，授權騰訊投資、改編、拍攝《雪鷹領主》動畫片，預計將于2018年9-10月上線。

然而，截至日前，該動畫片并未在騰訊視頻上線，宣傳也是寥寥。

在近日披露的三季報中，驊威文化期末的預付款已達到9236萬元，較期初增長了294.71%，公司表示這一變化主要是本期預付游戲分成款及推廣費增加所致。

早在2016年12月1日，驊威文化就公告表示擬以自有資金3.13億元收購深圳市風云互動網絡科技有限公司（下稱“風云互動”）49.60%的股權。風云互動由驊威文化全資子公司深圳市第一波網絡科技有限公司（下稱“第一波”）于2014年投資參與設立，在此次收購前即持有風云互動50.40%股權。2014年以來，風云互動受第一波委托，先后開發了《莽荒紀》頁游、《校花的貼身高手》頁游、《雪鷹領主》頁游等多款網文IP改編游戲。

自研網頁游戲方面，驊威文化在2017年年報中表示，在2016年及之前已經上線的優秀頁游項目，如《莽荒紀》、《校花的貼身高手》、《雪鷹領主》、《斗羅大陸3D》等保持持續盈利的基礎上，公司投入了大量資源進行《新校花貼身高手》頁游與《斗羅大陸2D》頁游兩個項目的研發，并且分別在2017年3月、9月成功上線運營，取得了不俗的成績。

驊威文化所稱2017年取得“不俗成績”的兩大頁游實際盈利能力如何呢？其中重要的一點是看其能否導入大批用戶。當然，用戶的真實數量與最終的收益之間也未必是成正比的，關鍵還需看付費用戶的數量及付費能力。

然而，驊威文化在2017年年報中卻沒有介紹這兩款游戲的關鍵指標，例如玩家總數量、活躍用戶數量和付費用戶數等。

而且，《證券市場周刊》記者在各大游戲平臺上發現，這兩款游戲的玩家和評論都寥寥無幾，所謂的“不俗成績”不知從何說起。

收購如“兒戲”

2018年6月5日，驊威文化因籌劃重大事項申請停牌，后轉入重大資產重組停牌。公告稱，驊威文化擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司（下稱“東陽曼荼羅”）的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權，其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付。東陽曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，本次交易構成關聯交易。

公告顯示，東陽曼荼羅的主營業務為影視劇的制作、藝人經紀、影視后期制作等。東陽曼荼羅有著極高的業績承諾：交易對方承諾2018年度、2019年度、2020年度、2021年度東陽曼荼羅扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.5億元、3.13億元、3.91億元、4.88億元。此后因未達成一致意見解除協議。

9月29日，驊威文化發布收購預案稱，驊威文化擬收購杭州旭航網絡科技有限公司（下稱“旭航網絡”）100%股權，交易價格為15億元。

交易對方承諾，旭航網絡2018年度凈利潤不低于1億元；2018年度和2019年度累計凈利潤不低于2.5億元；2018年度、2019年度和2020年度累計凈利潤不低于4.3億元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累計凈利潤不低于6.46億元。

而就在半個月前的9月15日，實達集團（600734.SH）通過了一份《關于對外轉讓所持杭州旭航網絡科技有限公司 4%股份的議案》，公司同意根據2017年10月與舟山友泰投資合伙企業（有限合伙）共同簽署的《資產購買協議》中“特別約定”之相關內容，將現持有的旭航網絡4%股份轉讓給旭航網絡實控人肖天航安排的回購方上海祁樹，股權轉讓款按原購買價人民幣2940萬元加上自原《資產購買協議》生效之日起至本次實際支付股權價款之日止以2940萬元為基數按年利率10%計算的利息，暫按購買方2018年9月14日支付股權價款計算，則對應股權轉讓款約為人民幣3183萬元。

以此價格計算，旭航網絡100%股權估值為7.96億元。相比較，驊威文化此次對旭航網絡的估值增長近一倍。

據啟信寶，旭航網絡成立于2014年9月，從事技術研發、技術服務、技術咨詢及技術成果轉讓；文化藝術交流活動策劃和廣播電視節目制作等。數據顯示，旭航網絡2016年、2017年和2018年上半年營業收入分別為1.76億元、2.16億元、1.3億元，凈利潤分別為4557萬元、5138萬元、4073萬元，而其2018年的業績承諾為1億元，由此可見，旭航網絡順利完成預案中的業績承諾仍比較“吃力”。

9月21日，交易所對驊威文化下發關注函，要求公司按照預計時間，及時申請公司股票復牌。

10月12日，對于在股票停牌期間，驊威文化未披露變更重組標的事項，交易所要求其詳細說明在停牌期間更換重組標的的原因，決策時點及過程，公司是否就更換重組標的事項及時履行信息披露義務；明確說明公司是否存在濫用停牌損害投資者交易權與知情權的情況。同時，問詢函中要求公司說明旭航網絡各主營業務的開展情況，營業收入、成本、毛利率、營業利潤占比情況；披露旭航網絡互聯網廣告業務及城市新媒體業務各自收入與成本確認的基礎數據來源，相關數據的可靠性和可驗證性、是否存在篡改數據的風險；旭航網絡按照不同結算模式確認的收入、成本金額及占比等相關事項的詳細情況。

對此，驊威文化10月13日回復稱，本次重組所涉及的標的公司盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，有關各方仍需對標的資產涉及事項進行溝通和協商，論證交易方案，并根據最終審計、評估的結果與交易對方協商確定交易條款細節并簽署正式協議。

11月3日，驊威文化表示，鑒于回復問詢工作量較大，公司難以在短期內完成重組問詢函回復，并申請自2018年11月5日起繼續停牌。

在前三季度業績大幅下滑的情況下，驊威文化“執意”停牌且兩次收購標的的業務方向完全不同，公司該如何規避利益輸送的嫌疑？截至發稿，驊威文化并未對《證券市場周刊》記者的問題做出回復。

11月6日晚間，證監會發布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，明確了上市公司股票停復牌的基本原則，對停牌期限、信息披露、配套機制均做了規范。不知驊威股份是否仍會長期“任性”停牌下去？