國有企業債轉股案例研究

薛黎

[摘要]在當前宏觀經濟增速趨穩、供給側改革的形勢下，國有企業面臨重組改制，商業銀行也面臨著不良貸款規模增大違約風險增加的困境，因而國有企業債轉股問題再次被提上日程。債轉股的實施，將企業的不良貸款轉化為資產管理公司的股權，一方面能解決企業面臨債務困境的問題，另一方面有利于商業銀行的不良資產重新利用，產生效益。國有企業債轉股雖有積極作用，但在實施過程中也存在著法律制度不完善、專業人才缺失、道德風險等問題。

[關鍵詞]國有企業 債轉股 不良貸款

國有企業“債轉股”，顧名思義就是國有企業資金不足、負債過高，最后將債權轉化為股權，由第三方資產管理公司暫時持有。現在國有企業正處于產能嚴重過剩、有效供給缺乏的局面，金融風險逐漸增大，銀行的資產質量不斷下降，為了改善這些困局，實行債轉股是一項具有很大可行性措施。

一、我國當前對于債轉股的概念定義

債轉股，即將A企業擁有的對B企業的債權轉為對B企業的股權。A企業由債權企業變成持股、控股企業，B債務企業成為被持股、被控股企業，原本的獲利方式也由償還本金和利息變為按照持有的股份分得紅利。國有企業債轉股，是指國有企業經濟狀況差對銀行形成的債務；國家通過設立第三方機構—金融資產管理公司，用于收購因國有企業欠債形成的銀行不良貸款，即將銀行對國有企業的債權轉變為第三方機構——資產管理公司對國有企業短期持股。

當前實施國有企業債轉股具有重大意義，對于企業而言，減少了欠債形成的負擔，不用還本付息，利于進行新的融資，調整產權結構，建立新的經營生產方式。對于銀行而言，將不良資產恢復運行，把對企業擁有的債權轉變成第三方資產管理機構對國有企業的股權，間接取得對資產監督管理的權利，有利于監督債務企業的經營行為，增大對企業的管理程度，保證銀行合法的權利和經濟利益。對于國家而言，通過設立第三方機構，將銀行與國有企業的借貸還本付息關系轉化為投資合作按股分紅關系，一方面，并沒有增加財政支出，不影響財政的利益；另一方面，能夠有效的解決國有企業債務負擔加大、銀行不良資產日益增加社會信用下降的困境，從而促進企業重組、淘汰舊的技術設備與生產能力、實現資源優化配置。

二、新一輪國有企業債轉股面臨的問題風險剖析

（一）法律制度待跟進，各主體責任需進一步明確

目前有許多銀行、企業對于實施債轉股涉及的法律法規還模糊不清，最主要的原因是我國還沒有出臺專門的法律制度，更多的只是對《公司法》、《擔保法》中有關債轉股問題的修改完善，反觀美韓日等國家都制定從債轉股實施開始到退出的法律機制、實施流程，明確了各主體的責權。銀行、國有企業和資產管理公司甚至涉及到政府，各主體的立場不同，有些在利益的驅使下，加之我國相關法律的缺失，不愿主動地披露對自己不利的信息，最終導致爭利棄責，不利于債轉股的實施。缺乏統一有效的法律制度和明確的實施細則，很容易產生“模糊責任區”，在界定不清的責任的邊界處會產生“由誰來履行責任”，“發生錯誤時又該向誰追責”等問題，這些都急需國家制定法律制度來進一步明確各主體的責任。

（二）缺乏專業人才，業務素質參差不齊

資產管理公司主要任務是重新讓不良資產發揮作用，一方面最大程度幫助商業銀行降低損失，保障利益，另一方面是協助陷于債務困境中的企業調整產權結構，建立新的經營生產方式，因此它要求從業者不僅要具備金融的基本理論與方法，還要具備企業經營管理的能力。目前我國債轉股缺少企業經營管理的經驗，所以在業務素質上高低各異。專業人才的缺乏，致使在債轉股后，資產管理公司也無法委派真正能夠影響債轉股企業經營生產的高管如財務總監、總經理參與企業的發展，無法發揮股東的權利。缺乏專業人才，業務素質不高，這成為我國實施債轉股的障礙之一。

（三）考核制度不完善，面臨道德風險

當前，關于債轉股對象的選擇標準的不完善。我國規定進行債轉股企業需達到的條件如商品迎合市場需求、企業管理水平較高、管理者善于經營管理、技術水平處于領先等，但是能達到這些條件的企業是少數的且相應地也有能力自己走出困境重新盈利。對于企業參與債轉股的準入條件，應該進一步修改。

而債轉股中參與的各主體——國有企業、銀行、資產管理公司、地方政府都面臨道德風險，可能做出逾越道德底線的事情。部分企業為了參與債轉股、減少債務，甚至賴賬盡可能粉飾自己，竭盡全力爭取，而在實施債轉股之后卻松懈，不進行改革創新。更有甚者，有能力償還債務卻賴賬不還。商業銀行急于降低不良貸款率，將風險狀況為可疑、損失的呆壞賬轉給資產管理公司。資產管理公司的運營操作關系到銀行與國有企業的利益，在獲得企業股份之后卻不認真經營，偏袒銀行或者國有企業，進行暗地里不正當的合作勾當。地方政府出于提高地方利益、提升政績等目的，竭力將已不可能扭虧為盈的企業推入債轉股，影響債轉股的開展。

三、推進新一輪債轉股開展的相關對策

（一）政府完善法律政策，適時調整法律限制

根據國內外債轉股的經驗啟示，完善的法律體系對于債轉股的實施有著重要的保障作用，所以政府應制定完善與國有企業債轉股相關的法律政策，從債轉股企業的選擇、實施方式、退出機制等方面入手，設立配套的法律法規體系給予輔助支持。另外，《關于市場化銀行債轉股的指導意見》中要求“銀行不得直接將債權轉為股權”、“國家另有規定的除外”，但是隨著債轉股市場化的發展需要，銀行有直接持有企業股份的趨勢，所以國家可適時修改法律，細化“另有規定”的內容，或者將這一趨勢化被動為主動，可以參考日本的銀行按比例持有企業股份的方法。

（二）遵循市場規則，把握好債轉股對象的選擇標準

與上世紀末國內的債轉股相比較，此次債轉股的背景發生了變化，市場從起基礎性作用轉換為決定性作用，相應地，政府的作用由主導型向引導服務型過渡，可以對違規行為進行處罰監督，但是不再直接擔任主要角色。由市場機制發揮資源配置作用，根據優勝劣汰原則，通過多元投資主體反復博弈之后的共識，選擇有競爭力、有發展前景的企業而不是僵尸企業，優化了供給端的結構，提高了產能的利用效率，進一步改革產業競爭格局。關于債轉股對象的選擇標準，包括兩方面——企業類型與貸款類別。企業類型主要是有發展潛力暫處困境的，而貸款類別，不應該只關注損失類、可疑類貸款上，也要花費精力在關注類、次級類貸款上，更好地發揮債轉股的作用。

（三）企業改善經營機制和所有權結構，調整治理結構

債臺高筑的國有企業參與債轉股獲得重生機會之后，要加強對企業進行轉型升級和技術創新，減少產能存量，建設現代化的運營管理模式，改善原有的經營機制。企業參與債轉股之后，原來的債權轉為第三方機構的股權，企業的所有權結構將發生變動，相應地，企業內部的組織結構也要做出改變。新股東的進入、原先股東的退出即所有權結構的變動導致董事長、監事會、股東大會等企業中最主要的管理決策層發生變化。一方面不同的決策管理者可能代表著不同的利益方，另一方面現在債轉股的企業多為國企，而國有企業存在治理結構雖有架構但執行不到位的問題，所以應適時調整治理結構，確定金融資產管理公司的債權人地位，滿足各方的經濟利益和管理決策需求，給予股東信心，同時，要制定有效的機制來保證將治理結構中各管理層的權責落實到位。

（四）銀行自主設立第三方機構，建立責任機制與鼓勵機制

由銀行設立資產管理公司，維護了銀行的自主性，提高了積極性。而資產管理公司承接國有企業的不良資產之后，要將資金進行盤活，需要既具備金融的基本理論與方法又具備企業經營管理的能力的人才，應加強對這方面人才的關注與培養，建立完善富有吸引力的人才機制。

為了推動資產管理公司盡責盡職，還應完善激勵機制、責任機制和監督評估機制，強調資產管理公司的責任，分階段設立目標，要求其保質量按時完成，政府、國有企業和銀行擔任監督角色。如果資產管理公司被發現其沒有合理地利用資金或其他違法法律道德的事情時，需要接受嚴厲的懲罰。同時給予資產管理公司適當的權利和經濟利益，建立完善獎勵機制，用于鼓勵動員從業人員，推進債轉股實施進度保障實施效果。

（五）完善資本市場，建立退出機制

按照債轉股的要求，資產管理公司只是短期持有股份，并不應長期持有，因此股權的退出機制對于債轉股成功實施十分重要。從武鋼集團、云南錫業等案例中，可以看出通過二級市場或者新三板等方式退出是以后市場化債轉股重要的退出機制。將投資子公司的股權通過公司上市或者裝入主板上市公司中，從二級市場退出，都需要進一步降低上市的門檻，建設更好地資本市場，為債轉股企業上市創造條件。