K汽車銷售公司境外審計案例分析

孫博文

案例背景

H企業為制造并銷售汽車及零部件的集團化企業，為加強企業駐肯尼亞有限公司（以下簡稱K公司）內部控制，進一步防范有關風險，促進境外企業健康發展，經領導批示，根據年度審計計劃，審計部組成4人聯合審計組，用一周的時間對K公司自2012年1月至2017年12月的內部控制情況進行了境外審計。

K公司系H企業全資子公司，于2012年1月正式成立，注冊地為肯尼亞首都內羅畢，公司性質為有限責任公司，經營范圍包括H企業旗下乘用車、卡車及配件的銷售服務（肯尼亞當地法律對公司經營范圍沒有限制）。

此次境外審計工作遵照《第2201號內部審計具體準則——內部控制審計》及《企業內部控制評價指引》，并參照財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》等制度開展。審計人員的責任是在審閱已提供資料的基礎上，通過實施訪談、穿行測試等必要的審計程序，對被審計單位內部控制設計和運行的有效性出具客觀、公正的評價。受人員頻繁更替影響，被審計單位未能按審計組要求全面提供相關資料，審計范圍受到較大局限。

組織層面內部控制

一、控制環境

（一）事實描述

根據肯尼亞公司法規定，有限責任公司直銷需要兩名以上投資者；公司只設董事會，不設監事會；公司需設置公司秘書（主要作為公司對外的聯絡人），但并未要求設置董事會秘書；K公司與當地中介公司簽署合同，聘用其為公司在肯尼亞對外的主要聯絡人。

K公司注冊成立時任命的公司董事已于2016年離職，公司章程中依然是之前任命的董事，與H企業2016年下發的任命新董事文件不符。

K公司由H企業海外事業部直接領導，2016年初對組織機構進行了調整，公司由一名經理負責，下設三個部門：運營支持部、卡車代表處以及乘用車代表處，職位設置包括：運營支持部部長1名，物流商務主管1名，首席服務工程師1名，備件經理1名，財務經理1名，金融經理1名，KD工程師1名；卡車代表處設分銷經理2名，直銷經理1名；乘用車代表處設經理1名。

截至2017年12月，K公司的人員編制為12人，現有員工8人，缺編4人（物流商務主管、備件經理、金融經理、以及卡車代表處直銷經理），所有人員的勞動關系均屬于H企業，K公司在日常運營管理中沒有雇傭肯尼亞當地員工，日常運營管理參照H企業海外事業部的管理制度執行。審計期間內，K公司人員變動頻繁，多數員工就職時間較短。

肯尼亞汽車市場主要是以二手車為主。根據肯尼亞國家統計局的數據，2016年合計注冊車輛112，596臺（包括新車和二手車），其中新車注冊19，523臺，其中86%是輕型車（皮卡和面包車）、卡車（輕卡和重卡）以及巴士（含卡車底盤改裝），僅有14%為轎車和SUV。建筑、農業、旅游及貿易的發展使得商用車業務需求呈上升態勢。

K公司于2017年10月制定了中長期戰略規劃，對未來五年的銷售情況做出預測。2017年公司預計完成257臺，1-12月實際完成130臺。據了解，肯尼亞于2017年總統大選，蒙內鐵路（蒙巴薩-內羅畢）已開通，K公司認為2017銷量受此影響出現下滑，預計從2018年開始銷量會有所回升。

K公司作為H企業在肯尼亞市場的一級總代理，將下設多個二級分銷商。隨著公司實體運營，前期在跟蹤的有意向的二級網點均可簽訂經銷協議，有意向的二級網點已涵蓋肯尼亞主要乘用車市場。對此，K公司負責車輛及配件鋪貨、財務管理以及業務開發過程中的培訓和人員支持等工作。

K公司積極尋找當地合作伙伴，截至2017年10月，與合作伙伴均處于洽談階段，尚未簽署任何合作協議。

（二）缺陷認定

1.K公司執行董事已離職，執行董事變更后沒有及時更新公司章程。

2.K公司尚未結合公司當地實際情況，制定經營管理規章制度。

（三）有效性評價及建議

1.建議K公司盡快依據實際情況更新公司章程，變更執行董事。

2.建議K公司結合肯尼亞當地實際及需要，建立并持續完善規章制度。

二、風險評估

（一）事實描述

K公司在實際操作中由財務、綜合等職能部門根據業務需要，采取分級審批、多層復核、過程監督與結果評價等措施控制相應風險。

（二）缺陷認定

審計期間，K公司處于平臺搭建階段，尚未設置專門的風險管理部門，未統一部署全面風險管理工作，未對業務環節涉及的風險進行識別和梳理，風險管控手段較為分散。

（三）有效性評價及建議

K公司應結合實際情況，逐步建立風險評估體系，主動識別和評估各項經營活動所面臨的風險，提高公司的風險管理能力，強化員工風險意識。

三、控制活動

（一）事實描述

K公司成立以來尚未制定任何規章制度，日常運營管理參照H企業海外事業部下發的管理制度。公司沒有授權管理體系，重大事項沒有書面明確，由經理全權決定是否上報H企業審批。據了解，K公司的重大事項包括年度預算、合同簽署、管理人員聘任、人力資源管理、薪酬體系、財務管理、法律事務管理等。

（二）缺陷認定

K公司制度流程體系不夠完善，尚未制定適用于當地的規章制度，現有部分業務延用或借鑒H企業的制度執行，不利于公司自身控制活動的管理。沒有書面明確重大事項，與母公司規定的“三重一大”事項需集體決策的要求不符。

（三）有效性評價及建議

建議公司根據業務和管理需要，制定適用于公司的管理制度，持續細化經營業務審核權限，完善決策流程。

四、信息與溝通

（一）事實描述

K公司主要通過電子郵件、電話、視頻會議等方式傳遞信息。公司僅有一名執行董事，沒有董事會，公司章程中對會議沒有要求。據了解，日常會議依據H企業的要求召開，沒有形成詳細的書面記錄存檔。截至2017年12月31日，K公司尚未上線運行任何信息系統，公司對經營工作以會議方式布置安排，會議召開比較隨意，由于辦公生活地點均在一處，員工之間內部溝通順暢。

（二）缺陷認定

無。

（三）有效性評價及建議

建議公司進一步健全信息溝通機制，規范運營管理，提高信息傳遞的安全性、規范性和效率性。

五、內部監督

（一）事實描述

根據肯尼亞當地法規要求，公司沒有設置監事會，唯一的執行董事常駐國內，目前公司內部監督職能相對缺乏。同時，由于公司業務相對簡單，尚處于平臺搭建階段，H企業未對其開展財務控制、巡視監督等稽核檢查。另外，審計期間由于人手短缺，僅有一人全權負責財務，沒有專門的出納和會計，不相容職務未完全分離。

（二）缺陷認定

內部監督力量不足，對風險的防范作用有限。

（三）有效性評價及建議

隨著公司業務的不斷開展，建議適時加強內部監督，形成相互制約的機制，合理設置會計及相關工作崗位，明確職責權限，進一步規范公司的經營活動。

關鍵業務流程內部控制

一、銷售業務管理

（一）事實描述

肯尼亞市場推廣的產品包括乘用車、輕卡和中重卡。乘用車目前有三款產品，分別為皮卡、SUV和VAN。輕卡車型按照功能主要涉及平板車、自卸車、廂式車和專用車。中重卡車型按照功能主要涉及牽引車、平板車和自卸車。

審計期間，K公司市場推廣主要采用經銷商獨家運營的模式。2014年2月，公司與當地一家經銷商簽訂了獨家整車經銷協議，獨家授權經銷的產品范圍是中重卡車型；獨家授權經銷的區域范圍為肯尼亞、烏干達、盧旺達和布隆迪；獨家授權經銷的期限為1年；銷售對象為經銷區域內的終端用戶。合同分別對向供應商采購整車的年度最低數量以及向終端用戶、授權經銷商/零售商銷售的年度最低數量做出了規定。同時，合同規定，如經銷商在一季度內未完成規定數量的100%，則供應商有權通過經銷商自收到通知之日起15日內做出合理解釋或向供應商訂購經銷產品30臺；如經銷商在下一個季度依舊未完成規定的連續兩個季度銷售指標數量的100%，公司作為供應商有權終止該協議。

與K公司經理訪談了解到，此獨家授權經銷商曾組建過一個KD工廠，主要組裝H企業出口到肯尼亞的KD配件形成整車。該工廠占地100多畝，場地和廠房由該經銷商投入，K公司沒有資金投入和股份。據了解，該經銷商由于其他生意占用大量資金而直接影響到公司中重卡業務的開展，資金短缺問題導致公司2015年、2016年銷量嚴重下滑。所有銷售給該經銷商的車輛回款均已投保，K公司預計直接損失不大，但是經銷商資金斷裂事件對公司在肯尼亞當地市場的聲譽造成了極大的負面影響。截至2017年12月31日，經銷商依然對K公司有欠款，財務人員未將其掛賬，具體數據未能獲取。

截至2017年年底，K公司已與肯尼亞主要市場的二級網點達成合作意向，但尚未簽署代理協議。K公司的整車銷售計劃與公司發展目標也存在較大差距。

（二）缺陷認定

審計期間，整車銷售采用獨家經銷模式存在風險，經營管理監督控制力度不足，資金鏈斷裂對K公司在當地的市場聲譽造成負面影響。同時，經銷商欠款尚未結清，存在母公司資產流失的風險。

（三）有效性評價及建議

1.努力開拓市場，優化經銷商合作模式，加強合作方風險防控，提升產品銷量和公司品牌形象。盡快消除獨家經銷商對K公司的負面影響，保持客戶穩定。

2.建議公司正確評估業務實際情況，客觀制定年度計劃。進一步改進市場銷售的激勵評價機制，提升市場占有率。

二、財務管理

（一）事實描述

K公司業務預算按照H企業預算體系及管理規則執行，當地法人預算體系有待進一步完善。K公司未能提供自成立以來的年度業績指標以及年度績效考核結果。

截至2017年12月31日，K公司尚未制定當地的財務管理制度和貨幣資金管理制度。公司在肯尼亞當地銀行開立了三個賬戶，幣種分別為美元、人民幣和肯尼亞先令。經核查銀行對賬單，從2015年至2017年，三個銀行賬戶除每月賬戶管理費之外無任何支出。公司資金以預付賬款的形式流回H企業，防范了肯尼亞先令貶值帶來的損失。

K公司尚未制定費用管理制度，主要費用支出均由H企業承擔，其中包含差旅費、駐地房租等費用，報銷流程按照H企業的財務管理制度執行，審計組抽查了費用報銷的相關資料，未發現違規費用報銷事項。向H企業財務人員了解得知，H企業承擔的費用支出并未與K公司進行賬務往來處理，費用均在H企業列支。

肯尼亞當地的一家審計公司承擔K公司自成立至2015年的財務審計工作，均出具了標準、無保留意見的年度審計報告。審計組在查閱2014年審計報告時，發現其中存在明顯錯誤，凈利潤核算有誤。時任財務負責人和審計公司均未發現，并已在審計報告上簽字蓋章。

（二）缺陷認定

1.K公司自成立以來，缺乏一體化的財務管控，未制定相關的財務管理制度，財務負責人頻繁更換，不利于有效、準確地對接財務管理工作。

2.費用均在H企業列支，K公司財務報表的真實性和完整性無法得到合理保證。

3.年報審計中出現數據錯誤，未能及時發現，會計信息真實性受到影響，反映出財務信息檢查與報告環節需要加強。

（三）有效性評價及建議

1.建議現有經營管理團隊，尤其是財務經理認真梳理前期財務管理中存在的缺陷，結合當地業務特點，完善相關規章制度，進一步提升財務管控能力。

2.對于H企業墊付K公司費用問題，建議雙方定期進行往來對賬，以便更準確地核算K公司的整體經營情況。

3.建議K公司加強財務稽查復核，提升會計基礎工作水平。

思考與啟示

審計組根據《企業內部控制基本規范》及配套指引的要求，結合K公司實際情況，對公司組織層面及關鍵業務流程進行了審計。通過執行有關審計程序，審計組認為，雖然K公司在組織層面及關鍵業務流程方面采取了一定的內部控制措施，但在管理制度和流程設計方面仍存在較大的缺陷，應引起管理層尤其是H企業的關注。如境內母公司監督不到位，境外企業發生舞弊和不作為的可能性顯著提升，將導致境外企業內部控制失效，母公司資產流失。

境外欠發達地區工作生活條件艱苦，如企業人員構成不穩定、離職率較高、派駐人員頻繁更替，會導致檔案交接不完善，人員變更后的工作難以為繼。母公司在向境外派遣工作人員時需要仔細斟酌，提高政治站位，在德才兼備綜合考量的情況下以德為先。采取更積極的措施，完善內部控制體系建設，尤其是人力資源部，在制定派駐人員管理辦法時，要與財務部商討，對于薪酬補貼、績效考核、境外派駐時間、境外開支報銷以及家庭情況等敏感因素要綜合考量，確保派駐人員對公司的忠誠度和工作積極性，提升管理水平，促進公司健康可持續發展。

另外，限于審計中被審計單位部分關鍵資料未能提供，并且母公司工作人員境外出差時間不能超過7天，審計組無法停留更長的時間進一步開展工作，僅就注意到的部分缺陷和問題予以適當揭示，不代表審計對K公司全面運營情況的結果性判斷。被審計單位在無法提供資料時會給審計人員設置一些障礙，此時需要審計人員時刻保持專業的職業素養和良好的心理承受能力，在壓力之下嚴謹負責，完成工作任務。

（作者單位：中國葛洲壩集團海外投資有限公司，

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