淺析公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制

周盼盼

摘要：公司治理結(jié)構(gòu)與公司的內(nèi)部控制制度是企業(yè)經(jīng)營成功與否的核心與關(guān)鍵，兩者之間聯(lián)系密切，公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制制度發(fā)揮作用的內(nèi)部環(huán)境，同時有效的內(nèi)部控制制度能夠降低企業(yè)風(fēng)險，改善公司治理結(jié)構(gòu)，而將兩者結(jié)合并有效實施能夠顯著改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，文章對內(nèi)部控制、公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵及其相互關(guān)系進(jìn)行了探討，提出上市公司治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部控制制度存在的問題，并在此基礎(chǔ)上提出建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；治理結(jié)構(gòu)；制度；關(guān)系

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）01-27-03

一、引言

本世紀(jì)以來，國內(nèi)外發(fā)生了許多轟動的財務(wù)舞弊丑聞，如國外著名的“安然事件”“巴林銀行倒閉事件”以及國內(nèi)的萬福生科財務(wù)造假事件，這些財務(wù)舞弊事件使得內(nèi)部控制與公司治理一時成為熱點(diǎn)話題與公司治理關(guān)注的焦點(diǎn)。通過觀察和分析這些財務(wù)舞弊事件，可以發(fā)現(xiàn)這些事件的發(fā)生很大程度上是公司治理結(jié)構(gòu)不完善和內(nèi)部控制制度缺陷導(dǎo)致的，就像萬福生科案件中，根本就沒有構(gòu)建一個現(xiàn)代化的公司治理結(jié)構(gòu)，董事會就形同虛設(shè)，董事長實際控制公司，公司也沒有一個合理的內(nèi)部控制體系，發(fā)生這樣轟動全國的財務(wù)舞弊事件也就不足為怪了。因此，在這樣頻繁的財務(wù)丑聞發(fā)生后，各國政府紛紛出臺或修訂法律法規(guī)，美國頒布了《薩班斯一奧克利斯法案》，是第一個完整的、系統(tǒng)的內(nèi)部控制法規(guī)，我國相關(guān)部門也很重視，頒布了相應(yīng)的法律法規(guī)。由此可見，內(nèi)部控制在公司治理中的地位越來越重要，也越來越受重視。基于此，文章通過分析內(nèi)部控制與公司治理內(nèi)涵及其兩者之間的關(guān)系，對提高內(nèi)部控制質(zhì)量，改善公司治理提出幾點(diǎn)建議。

二、公司治理結(jié)構(gòu)概述

（一）內(nèi)涵與本質(zhì)

對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義一直沒有統(tǒng)一的定義，《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商企業(yè)進(jìn)行管理和控制的體系。”公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者等與公司有關(guān)的所有參與者的責(zé)任和權(quán)利之間的分布。經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬鏈也曾說過：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理層三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)模式下，三者之間形成了一定的權(quán)衡關(guān)系。”雖然對公司治理結(jié)構(gòu)的定義眾說紛紜，但是我們可以發(fā)現(xiàn)對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義還是存在許多共同點(diǎn)的，如其實施主體都是公司所有的利益相關(guān)者，包括股東、董事會、經(jīng)理層等，其目的就是通過法律或者制度上的安排來對這些利益相關(guān)者進(jìn)行權(quán)利和責(zé)任的合理分配，從而使公司有序運(yùn)行。

（二）我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

我國公司治理結(jié)構(gòu)主要存在以下問題：第一，公司各參與者權(quán)責(zé)模糊，許多上市公司存在著組織架構(gòu)各層級權(quán)利與義務(wù)不明確的問題，如董事會權(quán)力過大，實際控制公司，使得管理層沒有話語權(quán)，或者管理層權(quán)力過大，架空董事會，從而使得公司治理結(jié)構(gòu)沒有有效發(fā)揮作用，即股東大會沒有有效監(jiān)督董事會，董事會也缺乏對經(jīng)理層的監(jiān)督，監(jiān)事會更是未能實行其對董事和高級經(jīng)理的監(jiān)督職能，例如在轟動全國的萬福生科案件中，就是存在這樣的問題，董事長龔永福和其妻子楊萊華各自直接持有公司29.99%股權(quán)，加起來就是59.98%的股權(quán)，享有絕對控制權(quán)。第二，所有者與經(jīng)營者之間權(quán)責(zé)問題，例如所有者追求股東利益最大化而損害經(jīng)營者利益，或經(jīng)營者追求在職消費(fèi)而損害股東利益，同樣在萬福生科案件中，萬福生科管理層是沒有持股的，管理層缺少話語權(quán)，因而管理層更沒有動力去關(guān)注內(nèi)部控制的實施效果，有的時候甚至可能為了自身利益而進(jìn)行弄虛作假行為。第三，我國存在獨(dú)有的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，即在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于信息不對稱，從而導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，其直接后果是管理當(dāng)局過度投資和耗用資產(chǎn)：置小股東利益和聲譽(yù)于不顧；使企業(yè)大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。

三、內(nèi)部控制概述

（一）內(nèi)涵及本質(zhì)

1992年，COSO委員會發(fā)布《內(nèi)部控制整合框架》（簡稱“COSO報告”），其中對內(nèi)部控制概念的描述為：“內(nèi)部控制是一個由公司全體人員共同參與的、旨在為實現(xiàn)公司既定目標(biāo)而實施的控制過程，其目的是提高公司財務(wù)數(shù)據(jù)可靠性，確保公司有序運(yùn)轉(zhuǎn)和經(jīng)營行為合法合規(guī)。”2008年，我國財政部聯(lián)合其他經(jīng)濟(jì)監(jiān)管部門發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》也指出：“內(nèi)部控制的主體涵蓋了公司內(nèi)部所有的利益相關(guān)者，其目的通過全員參與、相互監(jiān)督、不斷改進(jìn)來確保公司目標(biāo)的實現(xiàn)。”

（二）我國內(nèi)部控制存在的問題

我國企業(yè)內(nèi)部控制主要存在以下問題：第一，上市公司對內(nèi)部控制的披露缺乏有價值的信息。我國大部分上市公司只是簡單描述“公司建立了完善的內(nèi)部控制制度”，沒有有價值的內(nèi)容，只為了應(yīng)付政府相關(guān)部門的監(jiān)管要求。此外，雖然監(jiān)事會對上市公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行監(jiān)督，但是監(jiān)事會的職責(zé)僅僅是監(jiān)督企業(yè)是否建立內(nèi)部控制制度，而企業(yè)到底如何建立內(nèi)部控制制度以及如何披露則不在其權(quán)責(zé)范圍之內(nèi)，這就導(dǎo)致了我國上市公司對內(nèi)部控制的披露只是走形式，而缺乏實質(zhì)性、有價值的內(nèi)容。第二，內(nèi)部控制目標(biāo)過于簡單。我國內(nèi)部控制考慮更多的是經(jīng)營合規(guī)的目標(biāo)而不是經(jīng)營效率的目標(biāo)，也就是比較多地從經(jīng)營的角度出發(fā)而忽視了治理層面的內(nèi)部控制。我國大部分公司的會計目標(biāo)仍停留確保會計資料的真實可靠，符合法律法規(guī)，以及公司業(yè)務(wù)在法律下有效進(jìn)行而沒有錯漏和舞弊，往往并沒有包含對企業(yè)更重要的經(jīng)營效率和效果。不可否認(rèn)保證會計信息真實可靠是內(nèi)部控制的一項重要目標(biāo)，但內(nèi)部控制的目標(biāo)包含的內(nèi)容更加廣泛。如果將內(nèi)部控制目標(biāo)制定的過于簡單，恐怕很難實現(xiàn)企業(yè)改善經(jīng)營管理的目標(biāo)。第三，企業(yè)相關(guān)人員專業(yè)素養(yǎng)達(dá)不到要求。內(nèi)部控制體系的實施者是企業(yè)的相關(guān)人員，其目的是為了達(dá)到企業(yè)目標(biāo)，所以相關(guān)人員的專業(yè)素養(yǎng)就起到很重要的作用，是內(nèi)部控制體系中不可缺少的要素，專業(yè)素養(yǎng)達(dá)不到也就設(shè)計不出完善的內(nèi)部控制制度，所以人員素質(zhì)高低直接影響內(nèi)部控制的實施效果。此外，企業(yè)的內(nèi)部控制不僅與會計人員相關(guān)，也與企業(yè)的高級管理者息息相關(guān)，是需要企業(yè)全部員工參與的，然而部分企業(yè)高級管理層缺乏內(nèi)部控制意識，也沒有相應(yīng)的專業(yè)知識，認(rèn)為實施內(nèi)部控制只是徒增成本，從而不重視內(nèi)部控制體系的建設(shè)，就比如在萬福生科事件中，查看其公司年報不難發(fā)現(xiàn)其高管的學(xué)歷都只是大專，因而其高層可能都沒有內(nèi)部控制的意識。

四、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的關(guān)系

（一）涵蓋的內(nèi)容存在重合

公司治理與內(nèi)部控制在構(gòu)成要素上存在部分重合，公司治理的實施主體中包括董事會和公司高管，內(nèi)部控制體系的實施者也包括這兩部分，所以存在重合。兩者的實施路徑或過程也存在相同的內(nèi)容，比如兩者都需要將獲取的信息在各部門溝通和互相及時反饋、相關(guān)部門對員工的行為進(jìn)行監(jiān)督、控制和約束。因此兩者涵蓋的內(nèi)容存在重合，并且互相影響，任何一方存在缺陷都會影響另一方，甚至導(dǎo)致失敗，就如同在萬福生科案件中，其公司治理結(jié)構(gòu)存在很大問題，毫無疑問在這樣不合理的公司治理結(jié)構(gòu)中，其內(nèi)部控制體系也是存在很大漏洞的。另外，兩者的產(chǎn)生與目標(biāo)也存在部分重合，比如兩者產(chǎn)生的原因之一都是股份制企業(yè)中普遍存在的代理問題，兩者的目標(biāo)之一都是為了企業(yè)高效運(yùn)營。因此公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度是互相作用的，有效結(jié)合將是雙贏的局面，有效改善企業(yè)的經(jīng)營。

（二）兩者具有共同載體

通過上文的分析可知，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)都是一系列機(jī)制的制定和安排，它們的有效運(yùn)行離不開企業(yè)這樣的載體，企業(yè)對經(jīng)營績效的追求推動著公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度不斷完善。從另一方面說，公司治理和內(nèi)部控制都是處理各種信息，因此他們的有效運(yùn)行都需要會計信息做支撐，可見真實準(zhǔn)確的會計信息既能促使內(nèi)部控制制度的正常運(yùn)作，同時還能為公司治理發(fā)揮作用奠定基礎(chǔ)。簡而言之，會計信息可以為內(nèi)部控制和公司治理創(chuàng)造信息平臺。

（三）兩者目標(biāo)一致

公司治理的目標(biāo)是通過制度安排實現(xiàn)企業(yè)決策的科學(xué)化，確保企業(yè)正常運(yùn)行，并通過有效的措施防范企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)的風(fēng)險以及保護(hù)股東和債權(quán)人等各利益相關(guān)者的利益，實現(xiàn)所追求的經(jīng)營效率和公平目標(biāo)，這些目標(biāo)的達(dá)成必須要有一個完善的治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制的主要目標(biāo)為減少公司對會計信息弄虛作假，保證企業(yè)會計信息真實、資產(chǎn)安全和完整，從而促進(jìn)企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。所以，公司治理和內(nèi)部控制的最終目標(biāo)都是一致的。

（四）兩者思想起源相同

公司治理和內(nèi)部控制都要面對企業(yè)內(nèi)部分權(quán)和制衡以實現(xiàn)企業(yè)高效運(yùn)營的重要問題。內(nèi)部控制是委托人對代理人的一種限制，也就是委托人授權(quán)代理人管理公司日常運(yùn)營時，為使代理人目標(biāo)和自己目標(biāo)一致而采取相應(yīng)的限制措施，從而避免代理人追求自身利益最大化而讓自己遭受損失，因此不可避免的委托人和代理人之間產(chǎn)生代理問題，同樣，在現(xiàn)代公司中，存在著股東與董事會之間和董事會與經(jīng)理之間的一系列代理問題，由于內(nèi)外部環(huán)境因素以及委托人與代理人之間追求的目標(biāo)經(jīng)常不完全一致，必然產(chǎn)生許多代理問題，因此，可以看出公司治理和內(nèi)部控制的思想起源相同，即代理問題。

五、完善公司治理下的企業(yè)內(nèi)部控制的建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

第一，構(gòu)建適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會出現(xiàn)第一大股東擁有絕對控制權(quán)，導(dǎo)致其他股東或者監(jiān)管者沒有話語權(quán)，從而損害中小股東的利益，就好比在萬福生科公司中，董事長龔永福和其妻子楊萊華各自直接持有公司29.99%股權(quán)，加起來就是59.98%，是絕對的第一大股東，擁有絕對的控股權(quán)，董事會和監(jiān)事會都形同虛設(shè)，無法對董事長產(chǎn)生制衡，才導(dǎo)致了之后轟動全國的財務(wù)造假事件。因此，適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠很好地發(fā)揮股權(quán)間的制衡作用，使得任何一個大股東都無法單獨(dú)對公司的經(jīng)營做出決策，從而有效降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，真正做到改善公司內(nèi)部控制質(zhì)量。第二，改善持股者特征。企業(yè)可以考慮引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，增加不同類型的投資者，也能降低公司風(fēng)險，改善公司內(nèi)部控制質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）改進(jìn)董事會制度

董事會是公司股東大會和經(jīng)理層之間連接的橋梁，是公司的決策機(jī)關(guān)，代表股東大會行使決策權(quán)，處于公司治理結(jié)構(gòu)的核心地位，對公司內(nèi)部控制也有著重要影響。由西方引進(jìn)的獨(dú)立董事制度起著監(jiān)督董事會的作用，對防止董事會舞弊，完善董事會制度和促進(jìn)內(nèi)部控制建設(shè)起著重要作用，然而我國絕大多數(shù)公司都是為了應(yīng)付國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，只在董事會中設(shè)立三四個獨(dú)立董事席位，也就是獨(dú)立董事制度只是形式化的，并未發(fā)揮作用。因此，我國企業(yè)要提高公司治理結(jié)構(gòu)和改善內(nèi)部控制效果應(yīng)盡量提高獨(dú)立董事在董事會中的比例，同時在聘請獨(dú)立董事時，要全面評估其學(xué)歷、背景和專業(yè)能力，也就是要聘請獨(dú)立而專業(yè)的人才，使獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用，為公司的經(jīng)營績效發(fā)揮作用。此外，我們還可以效仿西方發(fā)達(dá)國家，結(jié)合我國具體國情，設(shè)立執(zhí)行、審計、薪酬和戰(zhàn)略審計委員會。

（三）完善管理層激勵與約束機(jī)制

現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)的所有者都是聘請專業(yè)的經(jīng)理團(tuán)隊代為管理公司日常活動，從而導(dǎo)致所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，由于兩者的利益不完全一致，這必然會產(chǎn)生代理問題。從前面的分析中，我們也發(fā)現(xiàn)在一定程度上內(nèi)部控制缺陷也是由委托代理存在問題導(dǎo)致的。那么，如何有效激勵公司管理層，使其真正意義上為股東的利益來經(jīng)營公司成為激勵機(jī)制設(shè)計所必須解決的問題。伯利和米恩斯曾指出：“那些擁有公司控制權(quán)的高管們，即使擁有大量股票，在機(jī)會主義行為的驅(qū)使下，他們?nèi)杂锌赡転樽陨砝娑鴵p害股東及公司利益。”所以，應(yīng)該完善管理層激勵與約束機(jī)制，使高管行為與公司利益趨向一致。

（四）健全監(jiān)事會的監(jiān)督職能

目前我國公司法中賦予監(jiān)事會監(jiān)督董事、高級經(jīng)理的職權(quán)，但對監(jiān)事會具體監(jiān)督事項沒有明確的規(guī)定，而監(jiān)事會如果能真正發(fā)揮作用的話是能夠大大提高內(nèi)部控制的有效性。要健全監(jiān)事會的監(jiān)督職能，一方面，不僅要擴(kuò)大監(jiān)事會規(guī)模，還要其執(zhí)業(yè)水平，也就是在選拔人員時要嚴(yán)格把關(guān)，執(zhí)行嚴(yán)格的資格審查程序，使監(jiān)事不受制于股東大會及董事會。另一方面，可以定期對公司監(jiān)事進(jìn)行培訓(xùn)，同時監(jiān)事自身也需不斷學(xué)習(xí)新知識，提高自己的職業(yè)素養(yǎng)。

（五）完善內(nèi)部控制法規(guī)環(huán)境

外部的內(nèi)部控制法規(guī)環(huán)境也發(fā)揮著重要作用，也就是不僅公司要改善內(nèi)部的經(jīng)營環(huán)境，外部也要加強(qiáng)監(jiān)管力度，完善內(nèi)部控制的法律法規(guī)，規(guī)范整個資本市場。我國由于起步較晚，落后于西方國家，針對于內(nèi)部控制的法律法規(guī)還不完善，相關(guān)部門還沒有重視對公司內(nèi)部控制的監(jiān)管。由于不斷發(fā)生財務(wù)舞弊事件，近幾年相關(guān)部門才重視內(nèi)部控制制度的建設(shè)，相關(guān)部門應(yīng)該加緊步伐，研制出更加完善的法律法規(guī)。政府可以考慮設(shè)置專門的內(nèi)部控制法律法規(guī)研究小組和監(jiān)管小組，有針對性地完善內(nèi)部控制法規(guī)體系的建設(shè)以及加強(qiáng)市場的監(jiān)管。