公司法對中小股東合法權益的保護

李爽　關浩博

摘 要 《公司法》作為國家層面的法律文件，其對于公司組織行為的約束與規范以及社會經濟秩序的穩定有著重要的影響作用。而在社會主義市場經濟快速發展的背景之下，《公司法》也得到了多次的補充與修正，得到了更加的完善。在以前的《公司法》中，還沒有重視到對于中小股東利益的保護，導致在進行公司經營的過程中，經常有損害中小股東利益情況出現，使得中小股東的投資熱情降低。但在新《公司法》中，對于中小股東合法權益的問題也有著較大的關注，其也成為了當前中小股東保障自身合法權益的重要法律依據。

關鍵詞 公司法 中小股東 合法權益 保護

作者簡介：李爽，長春財經學院，碩士，研究方向：民商法、國際經濟法；關浩博，長春市國洋律師事務所，研究方向：民商法。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.06.264

股東是股份公司以及有限責任公司中擁有持有股份的人，以理論層面來說，所有的股東有著平等的地位，但在實際情況中，一些股份較少的中小股東的權益卻經常被一些大股東所侵占。而隨著市場經濟的快速發展，此問題也逐漸的出現了出來，使得公司法也得到了不斷的修正，新的公司法中則對于中小股東合法權益的保護問題進行了足夠的重視，對于大股東的一些違法行為也進行了約束，并且嚴重打擊了虛假會計信息，通過對于公司法的有效應用，使得市場的繁榮增添了新的活力。

一、公司法中對于中小股東權益保護的法理基礎

在對多個國家的《公司法》進行研究后發現，資本多數決原則長久以來在多個國家的公司法中都得到了有效的應用，其作為公司內部股東權益得到平衡的基本原則，一般都使得持股優勢的股東所具有的意志成為了公司意志。而在實踐過程中，資本多數決原則能夠影響公司決策效率的提升，并且對于股東的投資熱情進行了充分的調動。但由于資本多數決原則對于大股東權益的保護有著較大的意義，使得中小股東雖然擁有表決權，但其在表決中的地位較為不利。也是因為應用了資本多數決原則，使得大股東開始對中小股東的權益進行侵占，導致大股東和中小股東間的矛盾問題更加嚴重。所以，公司法還要對此原則的實際應用進行限制，從而使得中小股東的權益得到維護，避免其之間矛盾糾紛問題得到激化。此外，要保證股權平等原則能夠從形式平等向實質平等發展。在當前公司運作的過程中，股權平等原則也極為重要。就《公司法》的體系而言，即使其沒有在公司法中明確呈現股權平等原則，但在《公司法》中所提出的一股一權的規則實際上就是股權平等原則的體現。

二、保護中小股東合法權益的重要意義

公司中股東所擁有的控制權不能僅僅根據股份權進行確定，還需要對股東的實際控制能力進行分析，確保此股東的決策具有較強的合理性。也就是說，雖然當前公司的股權具有明顯的復雜化特征，并且其形式較為多樣，但其主要的權利還是由大股東掌握的，直接影響著公司的經營及發展。因此，只有借助法律的支持，保護中小股東的控制權，同時也能夠為利益受損的股東援助。

（一）能夠使得股東平等原則得到落實

股東平等原則主要有兩種，分別是形式平等與實際平等原則，也就是說股東不僅要享受權利，更需要履行義務。股東平等原則具體來說就是指股東間要保證動態化的平等，其具有較強的相對性，同時要在實際的經營中的得到實現。股東的平等原則對于公司法來說有著基礎性的地位，同時也是股東合法權益的保障基礎。因此，想要實現對于中小股東權益的保護，就必須要對平等原則進行重視，股東的平等原則在法律層面上也有著強制性的特點，其作為法制性的原則，有效的保護了中小股東的合法權益。

（二）能夠促使社會資本流動量得到增加

在企業中，只有當中小股東的權益得到充分保障時，其才能夠更加積極主動的參與到社會資本的投資中，使得社會資本流通性增強，并提升社會資本量。同時，其也能夠使得投資風險得到弱化，促使市場經濟向多元化的方法發展，使得社會整體表現出資本多元化的優勢。

（三）是公司誠信義務的直接體現

誠信義務實際上也就是信義義務。特別是在當前自由資本主義時期內，因為經濟水平的快速提升，使得其對于市場有著極高的要求。但對于權利來說，其作為不可侵犯的屬性，政府及法律要發揮出其宏觀調控的作用，充分有效的保護社會成員的權利。而公司又是社會主義市場經濟中的主要構成部分，在進行生產經營時，更需要對信義進行遵守。公司在進行經營時，必須要遵守道德的底線，依據法律的相關要求開展各種操作，使得公司實現長遠的發展。此外，通過法律的有效保護，公司中的大股東以及中小股東的權利才能得到平衡，促使公司可持續的發展。

（四）保證社會的穩定發展進步

在企業中雖然大股東有著較多的投入資本，但其人數不占優勢，若只有大股東參與到投資中，或中小股東的收益不能得到保障，那么投資受益人群就只有大股東了。這樣一來，社會必定的“兩極化”問題就會更加的突出，在社會貧富差距不斷加大的同時，導致社會矛盾更加嚴重。在公司投資層面，大股東與中小股東之間屬于合作的關系，不僅要共同分享收益，同時也要對投資風險進行承擔。因此，在公司運營過程中，不僅要對大股東的合法利益進行保護，也要保障中小股東的合法利益。若大股東利用自身優勢侵占公司與中小股東的合法權益，同樣會導致中小股東與大股東矛盾的增加，對于社會及企業的穩定造成嚴重影響。但通過公司法對于中小股東權益進行保護，就能夠保障社會更加的穩定和諧。

三、新《公司法》對中小股東合法權益的保護

《公司法》對于中小股東權益的保護有著極為深厚的法理依據。新《公司法》的修正以及補充使得舊《公司法》的不足之處得到了充分的補充，并和現代市場的經濟形勢進行了緊密的結合，使得中小股東權益的得到了充分的保護，也使得中小股東擁有了保護自身合法權益的能力與依據。而新《公司法》中對于中小股東合法權益的保護一般都體現在以下幾個方面：

（一） 股東的知情權

知情權作為股東對其他各項權利進行行使的重要基礎。就當前世界范圍內容的立法發展形勢而言，股東知情權的擴大也是重要的發展趨勢。在舊《公司法》中的相關規定比忙，有限責任公司的股東只有對股東大會會議記錄以及公司財務會計報告進行查閱的權利，并不能查閱董事會、監事會以及經理的辦公以及會議記錄等等。在實際的公司管理谷過程中，公司的董事與高管人員也經常會以此為根據，拒絕股東對相關資料進行查閱，使得股東的知情權被嚴重限制，不能行使自身所具有的監督權。但對于此問題而言，在新的《公司法》中則對股東的知情權范圍進行了擴大，其中明確的規定了有限公司的中小股能夠對公司的會計賬簿以及董事會會議決議等等多種資料進行查閱與復制。同時，新《公司法》中的第117、151條規定也使得股東知情權以及別的權利的落實提供了足夠的保障。

（二）增加了股東表決權的排除條款

對于此條款而言，可以進行以下解讀，其能夠通過良性的引導，使得公司的決策更加的科學，并且避免因為股東個人的利益影響公司的決策，導致失誤。并且，在股東表決權排除條款中有著明確的規定，若董事會會議的決議事項和任一董事間有著極大的利害關聯，則要取消其表決權利，同時其他的董事不僅進行代理表決。實際上也保證了董事會、監事會表決的公平性與合理性。新公司法中也對于另外的內容進行了明確的規定，表決會議的參與人數要高于總董事會人數的一半，同時其和此項決議事件間并不存在明確關聯性。在投票表決的過程中，其若通過則為表決通過。若無關聯的董事人數少于三人，其事項的表決就要交付上市公司的股東大會審議處理。

（三）改革了投票制度

投票表決權作為股東參與公司管理的重要方式，同時也是股東進行公司經營決策的主要途徑。但在舊的《公司法》中，其所應用的是“資本多數決”的投票機制，也就是股東一股一票。但在這樣的機制下，大股東的優勢極為明顯，其能夠根據所具有的股份優勢對投票表決的結果進行控制，并且操控董事會與監事會，影響公司決策。并且，中小股東的股份處在劣勢地位，其合法權益必定要對自己的合法權益造成損害，所謂的投票表決也就成為了形式主義。在新《公司法》中針對此項問題也有著明確的規定，其通過對于投票機制的改革，確保了累積投票制的有效落實。新《公司法》中的第105條有著明確的規定，股東大會在對董事、監事進行選拔時，那就是要根據股東大會的實際決議以及公司章程的規定對管理人員進行選擇，落實累積投票制。股東大會在進行選舉表決的過程中，每一股份的擁有和應選的董事的人數要有著一樣的表決權，股東的表決權則要能夠集中的應用。累積投票制不僅使得中小股東的話語權得到了提升，同時參與公司經營決策權也得到了提升，使得中小股東的參與激情較大。使得資本多數決原則所具有的不足得到了彌補，避免了大股東對于中小股東所產生的利益侵害。

（四）股東退出機制得到了完善

舊的《公司法》中對于股東的投資及退出進行了規定，一旦股東投資，其不能抽回股本，同時在資本多數決原則的影響下，使得公司較多的經營事務的決策都是大股東，就算部分決策和中小股東自身的投資理念不同，其也不能直接退出，對于中小股東自身合法的權益造成了嚴重的損害。因此，在新《公司法》中對于股東退出機制也進行了充分的完善，例如在第74條以及第142條中對于三種法定情形下的股東退出機制進行了規定，使得中小股東的異議股東股份收購請求權以及股東解散公司的請求權進行了明確，也使得中小股東的權益得到了保護。

四、總結

綜上所述，在當今社會快速發展的過程中，企業中小股東的權益保護問題也收到了社會各領域的重視。由于以前的公司法中，并沒有關注到中小股東的合法權益，使得當前較多的中小股東的合法權益受到了嚴重的侵占，也導致其投資熱情不斷降低，影響了企業的發展與市場經濟的活力。而隨著新公司法的完善，其中也出現了一些針對小股東權益保護的條款，極大程度的維護了中小股東的合法權益。其不僅是對于我國現代化立法精神以及立法趨勢的直接體現。但僅以企業中小股東的權益保護問題來說，其還需要不斷的進行發展及完善。

參考文獻：

[1]孟祥.關于新公司法對中小股東合法權益的保護探究.法制博覽.2017（24）.

[2]許青青.公司法對中小股東合法權益的保護研究.中國商論.2017（19）.

[3]李斯嫻.新公司法對中小股東合法權益的保護.中外企業家.2017（18）.

[4]李祝輝.淺談公司法對中小股東權益的保護.法制博覽.2017（12）.