聞泰科技 百億半導體并購大案

徐晗

成為安世半導體受讓方，聞泰科技（600745.SH）極有可能創造A股上市公司收購海外半導體資產迄今最重要的一單。

2018年4月23日，安徽合肥公共資源交易中心公告，合肥中聞金泰、云南省城市建設投資集團有限公司、上海矽胤企業管理合伙企業（有限合伙）聯合體成為安世半導體部分投資份額的受讓方，成交金額為114.35億元。隨后聞泰科技發布公告稱，公司全資孫公司合肥中聞金泰半導體投資有限公司和另外兩家公司——云南省城市建設投資集團有限公司、上海矽胤企業管理合伙企業（有限合伙）組成的聯合體，受讓了合肥芯屏產業投資基金（有限合伙）持有的安世半導體的七成股份，成交金額為114.35 億元人民幣。

如果聞泰科技成功收購安世半導體，將為其在新十年規劃的元年添加重要一筆。

源于恩智浦

安世半導體又叫Nexperia，在2016年以建廣資產為主導的中國財團以 27.5 億美元（約合181億元人民幣）收購了恩智浦（NXPI）標準件業務。

作為全球最大的汽車用芯片供應商，恩智浦不僅在汽車電子（包括車用半導體和車用微控制器）領域的市場份額位居第一，其在汽車電子芯片、工業控制器芯片等多個領域都是領先的芯片廠商，技術積累深厚。

在整個半導體行業，恩智浦的市場份額常年占據前十。其中，安世半導體為原恩智浦旗下標準品業務派生出的企業，業務包括分立器件、邏輯芯片和PowerMos芯片。

標準品業務在恩智浦原業務體系中占比較大，2016年報數據顯示，恩智浦全年營業收入94.98億美元，標準品業務營業收入為12.20億美元，占比約為12.84%。安世半導體融合設計、制造、封測于一體，屬于典型的垂直整合半導體公司。

2017年2月7日，恩智浦宣布，完成安世半導體的剝離，將其出售以建廣資產為代表的中資財團，安世半導體正式成為一家獨立運營企業，公司保留了之前作為恩智浦事業部所有的專利、制造資源與重要人才。

巨額資金來源

高達114.35億元的收購資金從何來？

2017年5月22日聞泰科技公告，擬聯合多方向孫公司合肥中聞金泰半導體投資有限公司新增注冊資本 23億元，其中：（1）云南城投認繳 10.15億元人民幣；（2）上海智澎認繳 3.15億元；（3）西藏風格認繳 3.5億元；（4）西藏富恒認繳 3.5億元；（5）上海中聞金泰認繳 3.4億元。本次增資后，合肥中聞金泰的股東及持股比例見右表。

同時，合肥中聞金泰半導體投資有限公司向各方借款 28.825億元人民幣，其中：（1）云南城投提供借款10.15億元人民幣；（2）上海智澎提供借款 3.15億元；（3）西藏風格提供借款 3.5億元人民幣；（4）西藏富恒提供借款 3.5億元；（5）上海中聞金泰提供借款 8.525億元。

借款利率為零，期限為 6 個月，借款提供方有權將上述借款在借款期限內轉為合肥中聞金泰的股權。

超過上述期限合肥中聞金泰未還款，則上述各方按照年息 10% 向合肥中聞金泰計收借款資金占用費。上述增資款及借款將用于收購安世半導體投資份額。

除了與聯合資方共同出資收購之外，2018年5月9日聞泰科技公告與云南省城市建設投資集團有限公司簽署《資產出售框架協議》，擬將聞泰科技多處房地產業務以14.78億元的作價出售給云南省城投。

至此，聞泰科技為完成收購安世半導體已經充分策劃了72.43億元現金的準備工作，但是聞泰科技依然沒有給出收購安世半導體的具體運作方案，聯合體中三家公司的具體受讓比例、后續的運作方案還在協商中，仍存在不確定性。

劃算的買賣

聞泰科技是中國手機ODM行業的龍頭企業，而2018年正好是聞泰科技新十年戰略規劃的起始之年，是關鍵的一年。

公司正加快轉型的步伐，將房地產資產剝離上市公司。依托公司在手機ODM行業中的強大資源，力爭在智能終端、智能硬件、筆記本電腦等領域實現長足發展，充足發揮公司在這些領域的協同增長效應，最終向產業鏈上游延伸，成立半導體子公司。

安世半導體作為世界一流的標準產品的首選生產商、供應商，聞泰科技收購安世半導體不僅成功將自己的產業延伸到了上游的高端芯片和器件領域，更是坐收安世半導體60多年來積累的全部專利。

對比我國已經連續五年半導體進口超過2000億美元，過去十年來在芯片研發耗資1.8萬億美元，通過并購實現半導體核心技術的國產化顯得更為重要。

安世半導體2016年營業收入為12.20億美元，毛利潤4.37億美元，凈利潤約有2億多美元，而且歷年來業績逐年增長，以20倍的市盈率計算安世半導體也有將近300億的估值，比較從建廣資產手中收購的價格來看，聞泰科技的此筆交易不可謂不劃算。