企業(yè)兼并重組稅收優(yōu)惠政策及稅收籌劃問題分析

張秀云

一、引言

經濟新常態(tài)下，作為產權交易的一種較高形式，兼并重組對國家經濟發(fā)展而言，不僅能有效化解產能過剩的矛盾，還能優(yōu)化調整產業(yè)間結構，從而提高經濟發(fā)展質量與效益。而對企業(yè)經濟發(fā)展而言，其不僅能夠優(yōu)化資源配置，加強資源整合，還能有效提升企業(yè)整體競爭力，推動企業(yè)后期長遠平穩(wěn)持續(xù)的發(fā)展。稅收問題是企業(yè)兼并重組交易中一個十分重要的關鍵點，兼并重組稅收優(yōu)惠體系的初期構建已基本完成，這給企業(yè)兼并重組的稅收籌劃提供了很大的空間。

二、企業(yè)兼并重組稅收優(yōu)惠政策解讀

（一）增值稅相關優(yōu)惠政策

財稅{2016}中試點納稅人資產重組有關增值稅的內容如下：一是通過合并、出售、分立、置換等方式；二是全部或部分實物資產要連同其相關債權、負債以及勞動力一并轉讓；三是實務資產中涉及不動產、土地使用權轉讓行為的不征收增值稅。與國家稅務總局公告2011年第13號相比，財稅{2016}中補充了一項限制條件，即“其中涉及不動產、土地使用權轉讓行為的屬于不征收增值稅行為”。可以看出，這基本上延續(xù)了此前國家稅務部門對資產重組的增值稅的稅收優(yōu)惠。

（二）企業(yè)所得稅相關優(yōu)惠政策

在兼并重組中，企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠主要體現在特殊稅務處理上，爭取所得稅的遞延。財稅{2009}59號文開創(chuàng)了兼并重組特殊稅務處理的先河，與一般稅務處理不同的，它除了區(qū)分股權收購、企業(yè)合并、分立重組等方式，還對股權與資產劃轉重組加以區(qū)分，并且它的計稅基礎不是資產與負債等的公允價值，而是賬面凈值，也不確認所得和損失。綜上所述，特殊稅務處理有很多自身的優(yōu)勢，因此，企業(yè)在兼并重組時都希望可以取得所得稅的特殊處理。但是，企業(yè)想要取得特殊的處理是需要滿足一定條件的，一是總體上企業(yè)兼并重組是為了達到某一項商業(yè)目的，二是想要取得特殊稅務處理的目的不是為了減免或推遲繳納所得稅稅款。這兩個條件是并列存在的，企業(yè)達不到任一項的要求，都不能取得特殊稅務處理。除此之外，特殊稅務處理還要求股權收購比例、資產收購比例超過50%，或者是進行股權與資產劃轉重組。

（三）土地增值稅相關優(yōu)惠政策

通過對《公司法》與財稅{2015}5號文的分析得出，在企業(yè)兼并重組中涉及國有土地和房屋權屬變更、轉移暫時不需要繳納土地增值稅。當然，這也是在滿足一定條件下的優(yōu)惠。首先，變更過、轉移對象需要是國有土地和房屋所屬權；其次，要變更、轉移到兼并重組后的企業(yè)；最后，兼并重組的原投資主體必須存續(xù)。

（四）契稅相關優(yōu)惠政策

依據財稅{2015}37號文的規(guī)定，免征契稅的有以下幾種情形：一是事業(yè)單位改制、企業(yè)改制；二是債權人承接破產企業(yè)的土地、房產權屬；三是企業(yè)分立、合并的；四是債權轉股權、資產劃轉、作價出資或者劃撥土地出讓的。在企業(yè)改制方面，要滿足原主體企業(yè)今后存在并且持有改制后企業(yè)的股份不得少于四分之三；在承接破產企業(yè)土地、房產權屬方面，必須是債權人或者是按照《勞動法》規(guī)定安置原企業(yè)員工并與他們簽訂不少于三年勞動合同的非債權人；在債權轉移、資產劃轉、作價出資等方面，債權轉移需要得到國務院批準，資產劃轉是同一所屬母公司百分之百全資子公司間或者母公司與百分之百全資子公司間的，在企業(yè)兼并重組中，涉及到這四項只要滿足條件，就可以予以免征契稅的優(yōu)惠。

三、基于相關稅收優(yōu)惠政策企業(yè)兼并重組稅收籌劃的關鍵點分析

（一）合理選擇兼并目標企業(yè)

兼并重組目標的選擇是決定兼并重組能夠成功的一個重要因素。因此，這也是企業(yè)兼并重組稅收籌劃的重點籌劃對象之一。在進行稅收籌劃時，把稅收優(yōu)惠政策作為籌劃的一個新途徑，結合行業(yè)發(fā)展的內部與外部環(huán)境，洞察行業(yè)發(fā)展的趨勢，把握好國家重點扶持的行業(yè)動向，比如新能源、高新技術產業(yè)、農業(yè)等，了解國家基于這些行業(yè)企業(yè)的優(yōu)惠政策。而在兼并重組中，選擇這類具有優(yōu)惠政策的企業(yè)，可享受一定程度上的優(yōu)惠共享。除此之外，對于所得稅還有前文所述的一般稅務處理和特殊稅務處理的兩種方式，后者可以享受更多的優(yōu)惠，因此，企業(yè)在選擇兼并目標時還應該考慮到這一點。

（二）合理選擇支付方式

目前，我國企業(yè)可選擇兼并重組支付方式有三種，一是現金支付，二是股權支付，三是混合支付。選擇現金支付方式可能會增加企業(yè)兼并重組的成本，因為從目標企業(yè)的角度考慮，股東們在轉讓股權時需要繳納一定的所得稅，為了緩解自身的稅務負擔，目標企業(yè)可能會選擇增加相應的兼并重組成本。相對于現金支付，企業(yè)兼并重組中常用的是股權支付，因為這種支付方式可以相對延緩稅務繳納時間，進而緩解了企業(yè)資金流動與周轉的壓力。此外，股權支付下如果是同一所屬母公司百分之百全資子公司間或者母公司與其百分之百全資子公司間的兼并重組，還能享受稅收優(yōu)惠。混合支付，簡而言之就是混合前者兩種支付方式。企業(yè)選擇哪一種支付方式一定結合企業(yè)自身以及每一種支付方式的特點，合理的支付方式也能提升稅務籌劃的效果，增強其可行性。

（三）合理選擇融資方式

企業(yè)兼并重組需要大量的資金支持，所以融資是企業(yè)兼并重組中一個重要的課題，不同的融資方式下，企業(yè)的稅務負擔是不一樣的，有的甚至會差距很大。在內部融資下，企業(yè)的稅負可能會因為二次征稅增加。在股權融資下，企業(yè)的稅負可能會因為向股東支付的股利不能在稅前扣除增加。相比于內部融資和股權融資，在負債融資的方式下，是通過向銀行貸款或者債權融資等方式增加債務來融資，因為企業(yè)負債融資時支付的利息可以在稅前扣除，能夠一定程度的減輕企業(yè)的稅負。

（四）合理選擇兼并后整合方式

企業(yè)可選擇的兼并重組整合方式有兩種，一種是將兼并的企業(yè)作為子公司，一種是將兼并的企業(yè)作為分公司。作為子公司的，子公司在經營及業(yè)務核算上是獨立的，并且還能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策，也就是說能夠一定程度的減輕母公司的稅務負擔。但也有一定的不足，就是子公司如果在經營上出現虧損，其虧損的金額母公司不能在稅前扣除。作為分公司的，與子公司不同的是，其不具有法人資格，在經營和業(yè)務核算上和母公司一起，分公司如果出現虧損，其虧損金額母公司是能夠在稅前扣除的，也就是說可以用母公司的利潤彌補這個虧損。每一種兼并重組后整合方式都有不同的特點，有可能給企業(yè)帶來稅務負擔，也有可能給企業(yè)帶來稅收收益，這給稅務籌劃提供了很大的空間。