企業重組會計處理探討

俞葉正

(唐山曹妃甸發展投資集團有限公司，河北 唐山 063000)

1 引 言

以兼并、收購為主要特征的資產重組在市場經濟深入發展的今天具有了普遍性，企業往往出于某種特定的目的進行資產重組活動。“資產重組”的概念非常豐富，各種說法分別從資產重組的內涵、外延等層面進行了界定。資產重組的本質是一種產權交易行為，其通過流轉的形式，盤活了企業的內部資產，使得企業量化價值得到最大限度的提升。資產重組改變了企業資產的固有價值，有效避免了資產的無序利用行為，在特定范圍內盡可能實現成本降低、效益增加。進一步來說，資產重組是導致企業內部資產存量、結構發生正向性變動，即與債務重組、股權重組等行為相比，資產重組會導致新的資本的注入或剝離，這就會導致企業資產整體存量的變動，我們還應注意到，資產重組作為市場交易，必然存在交易相對方，但由于企業內部資本結構的調整并不涉及外部交易方，故其不作為資產重組的表現形式。

2 資產重組的類型

2.1 企業并購

兼并、合并及控股合并是企業并購常見的三種方式。兼并是指一家企業通過股權、資產置換或者交付資金、債券等方式取得另一家或者若干家企業的所有權，兼并行為的發生會導致企業所有權發生變更，并使得兼并相對方發生主體性地位的變化。合并，又稱為新設合并，是指原有的企業組織形式因不符合發展需要而被新的經濟組織體所替代，表現為兩家或者多家企業合并形成一家新的企業，新企業成立后，舊企業依法喪失獨立運營地位，且原有企業按照約定比例在新成立的經濟組織中享有股份權益，合并后的企業依照新的組織形式特點進行生產經營活動。控股合并是不涉及企業所有權變更的投資方式，企業進行控股合并的目的是為了獲得穩健性的高收益，而不是實現整體規模的擴展，一般來說，控股合并的表現形式具有多樣性，一家企業可以以現有資金、債券的形式取得另一家企業的控股權，也可以以股權置換的方式來實現，但這兩種方式都不涉及被控股企業主體性地位的改變，這也就意味著控股合并的會計處理是一種常規性的業務活動。

2.2 企業收縮

資產出售、資產分立及股權轉讓、回購是企業收縮常見的三種方式。具體來說，資產出售是指通過處置不良資產獲得新的資產流入的行為，資產出售的標的具有多樣性，既包括企業內部固定資產、無形資產企業及流動資產等，也包括分公司、子公司及分支機構等，企業通過資產出售方式實現了內部資產結構的有效優化；企業分立是針對設有母子公司的企業而言的，是指母公司將其所擁有的子公司的全部或部分股權進行出售、轉讓，從而使子公司脫離母公司的絕對控制，成為享有平等地位的經濟主體，企業分立本質上是一種集中化股權分配行為，企業分立一般發生在錯誤的并購之后，或者為了有效減輕母子公司所形成的負協同效應；股權的轉讓、回購等是指股份制公司股東出于特定目的，對其所持有的股份進行轉讓，或者將流通在外的股份予以收回，并按照特定的標準和程序進行會計處理的過程，股權的轉讓、回購實質是企業為改善資本結構、提升獲益穩健性而采取的法定行為。

2.3 資產置換

資產置換按照是否涉及股權變動可分為不涉及股權變動的資產置換和涉及股權變動的資產置換兩種形式。具體來說，不涉及股權變動的資產置換是指由上市公司進行實施，將其所擁有的不良固定資產、流動性資產等，等價換取母公司或者集團內的管理優良的固定資產、流動資產等，這種資產置換形式并不涉及出資人所有權的變動，只是對股權構成進行成分上的調整；涉及股權變動的資產置換發生在上市公司的附屬企業、子公司與外部企業集團的附屬企業、子公司之間，資產置換的形式多表現為目標企業以一項長投去交換另一項長投，資產置換的標的物既可以是非流動的固定資產，也可以表現為與資產相聯系的負債或者股權等。

3 會計處理行為及其在資產重組的作用

3.1 為企業所有者提供決策有用信息

企業重組作為產權交易的一種形式，極大提升了內部資產的使用效益，但這一行為的實現依賴于真實性、可靠性的會計信息。出資者，也就是傳統意義上的投資人，將資金投入企業的目的是獲得穩健化高收益，而良好的收益形式則必須依據客觀的會計數據及與實際相符的會計信息。資產重組是一種資產管理行為，必然涉及出資者的利益，因此對其行為進行有效監管成為現實所需。一般來說，出資者分為現實出資者和潛在出資者，現實出資者以資產重組方案為依據，依據特定標準做出系統化分析，并依據收益和風險的相對數值，做出對資產重組后進行的收回全部(部分)投資、保持原有投資比例不變或者追加現有投資的決策；潛在投資者則根據資產重組方案的實施特點、風險指數及收益狀況，做出是否進行投資的明確行為。進一步來說，兩者都十分注重投資的有效性，即對是否進行重組行為的決策，需要參與各方充分考慮重組后企業內部的資產收益率、盈利指數及資產負債結構等做出有效判定。在現有條件下，出資者不可能完全依靠市場進行決策，會計信息為其提供必要參考。

3.2 為實施企業重組的管理層提供決策信息，有效參與控制過程

企業資產重組行為的實現，不僅依賴于出資者的決策，更依賴于管理層的實施行為。企業經營管理的多元化帶來制度性變革，委托代理責任制成為新的經營管理形式，而企業重組決策發生后，需要提交股東大會審核，并由董事會制訂實施方案，交由管理層執行。因此，資產重組行為產生的效果，及在多大程度上使相對企業獲得新的競爭優勢不僅取決于是否具備了科學、合理的重組方案，還體現在方案的實施過程。當然，作為資本運營的典型形式，資產重組兼具風險性與收益性，且風險性與收益性在一定區間內呈現正向相關性，這也就意味著，資產重組所產生的收益增加，必然會帶來風險的潛在表現。出資者進行決策行為時，要依據系統科學的會計信息，而管理者在決策執行的過程中，更需要以全面、真實的會計信息為基礎，這就從實施層面保證了會計行為的有效性。在資產重組的具體實施過程中，前期要做好目標企業的財務診斷，對相對企業提供的財務報表信息進行數據篩選，以增強信息的可靠性；中期要注重采用多種方法對目標企業的資產負債狀況及盈利能力做出科學化判定，以提高決策方案的精準性；后期要注重信息的反饋，通過調整賬面價值來保證重組計劃實施的科學性、合理性。

3.3 滿足其他利益相關者對重組信息的需求

資產重組的利益相關者基本包括內、外部兩個層面，內部層面是以其擁有的所有權為主線，外部層面則傾向于管理機構的管控。利益相關方對于企業資產重組行為的關注都出于某些特定的目的，基本可表現為獲取收益的需要、稅收監管的需要等。就債權人而言，債權人對目標企業的要求權形成債權人權益，這種要求權只要在償還本金及利息的基礎上才能正式解除。就債權債務關系來說，常態化經營條件下，債務人基于契約效力并不會損害債權人的利益，而資產重組行為的發生會破壞這種平衡態勢，使“債務人—債權人”的比例關系面臨調整。債權人出于維護自身權益的需要，往往依據會計信息進行資產重組債務事項的會計處理。工商、稅務等政府機構則由于企業分立、合并等重組行為使得納稅主體更加復雜化，稅收確定也更加困難，而資產置換、股權置換等行為也可能會導致納稅主體發生變更，進而影響到企業的稅收管理。為保證企業資產重組的有效性，必須確保會計處理的科學合理性，并根據系統完整的會計信息進行稅收的確定、調節，使之更能符合資產重組的階段化需要。

4 結 論

企業重組涉及出資者、經營者及債權人等相關者的利益，必須引起企業的高度重視，而會計處理行為，貫穿于企業資產重組的始終，需要企業從資產重組立法、可操作性指南及人員監管等方面加強對企業重組行為的規范。企業資產重組，不僅盤活了企業資產，使其經營管理更加具有優勢，更適應了市場經濟的發展規律，提升了企業整體的量化價值。

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