論商事登記制度改革對商業銀行信貸管理的影響

汪菊香

摘 要：商事登記制度改革對商業銀行信貸管理產生了一定的影響，如信貸業務調查難度加大，信貸業務審查要求提高，貸后管理任務加重等。因此，商業銀行應轉變經營管理理念，及時調整信貸制度；多渠道獲取信息，做好盡職調查；注重實質資產審查，合理保護債權并強化貸后管理，完善信用監督系統建設。

關鍵詞：商事登記；改革；信貸管理；信貸制度

中圖分類號：F832.4 文獻標識碼：A 文章編號：1671-9255（2018）02-0041-04

為順應市場經濟發展，充分激發市場主體的活力，我國進行了商事登記制度的改革。2014年2月7日國務院下發了《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發〔2014〕7號），提出按照便捷高效、規范統一、寬進嚴管的原則積極穩妥地推進注冊資本登記制度改革；十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案，修改了現行公司法的12個條款，自2014年3月1日起施行。早在2012年廣東省先后在深圳、珠海、東莞、順德及廣州等地試點推行商事登記制度改革，且于2014年6月1日在全省全面鋪開。廣東的試點經驗及各項法律法規的修訂，為商事登記制度改革在全國范圍內推廣營造了良好的條件。商事登記制度改革對商事主體的準入設立、信息公示、市場監管等方面進行了較大的創新變革，在促進市場主體加快發展的同時，對商業銀行的信貸業務管理產生一定影響。[1]

一、商事登記制度改革主要內容

本次改革涉及商事主體設立、變更、注銷登記，年度報告，市場監管以及信息公示等方面，改革的核心內容可以概括為“寬進嚴管”。

（一）準入條件放寬

1.取消前置行政許可。前置行政許可是影響商事登記效率的主要因素之一，本次改革取消了三個方面的商事登記前置行政許可。一是企業可自主決定是否辦理企業名稱預先申請；二是經營場所涉

及的規劃、環保、消防、文化或者衛生等行政許可審批可在領取營業執照后辦理；三是許可經營項目涉及的行政審批也可在領取營業執照后辦理。涉及第二、三項的，需取得相關行政許可文件后方能開展經營。[2]

2.實行注冊資本認繳制。企業辦理商事登記時股東可以不繳納任何出資，營業執照僅登記全體股東認繳的注冊資本數額，但企業設立后股東仍需按公司章程約定的出資額、出資方式、出資時間履行出資義務。

3.改革年度檢驗驗照制度。將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。與年檢制度相比，年度報告在資料提交、申請方式、受理審查等程序方面均有簡化，商事主體只需按時通過信息平臺提交上一年度報告及相關財務報表，而無需經登記機關審查及加蓋年檢戳記。

4.放寬經營場所要求。允許“一證多址”和“一址多證”，企業經營場所和住所不一致的，可以辦理分支機構登記，也可以向商事登記機關申請備案。而同一地址經政府相關部門出具住所使用證明，也可以作為多家商事主體的住所。[3]

（二）市場監管趨嚴

1.構建市場主體信用信息公示體系。完善市場主體信用信息公示制度，構建市場主體信用信息

公示系統。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統報送年度報告。企業年度報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資情況、資產狀況等，企業對年度報告的真實性、合法性負責。工商登記機關在信用信息公示系統上公示市場主體登記、備案、監管等信息，為社會監督提供了重要渠道。

2.強化信用監管。建立經營異常名錄制度，將未按規定期限公示年度報告、通過登記的住所（經營場所）無法取得聯系等的市場主體載入異常經營名錄并向社會公示。進一步推行“黑名單”管理應用，完善失信懲戒機制，建立聯動響應機制，各有關部門共同采取有針對性的信用約束機制，形成“一處違法、處處受限”的局面。

3.強化市場監督管理。一是要求行政許可部門和商事登記管理部門在查處違法經營行為中各司其職，互相配合。二是注重商事行政指導。商事登記機關等政府部門可以采取建議、勸告、輔導、告誡等行政指導行為，引導商事主體合法經營。三是針對本次商事登記管理新變化，增加了公司未按規定辦理信息備案、公司秘書不履行職責、未提交年度報告等違法行為的行政處罰規定。

二、商事登記制度改革對商業銀行

信貸管理的影響

商業銀行是商事主體的主要金融服務機構，在整個社會誠信基礎還尚待完善的情況下，商事主體登記制度變革對商業銀行經營，特別是信貸業務產生重要影響。

（一）信貸業務調查難度加大

1.調查方法須進一步完善。改革后，公司實收資本不再作為公司登記事項，公司營業執照所能夠反應的企業信息越來越少。企業年檢、出資情況等在市場主體信用信息公示系統進行報告、公示，銀行信貸調查方式須由原來通過上門調查、由企業提供資料、收取經年檢的營業執照等，轉變為主要通過查閱市場主體信用信息公示系統相關資料、閱讀企業公司章程、實地核實企業情況、查閱工商登記資料、產權登記部門資料等多渠道獲取客戶信息。表面上看，從企業信用信息公示系統上查看企業的資質、信譽、實力等要素較以前更為方便快捷，實質上，信用系統不能很好地分析商事主體的償債能力。實行認繳注冊制后，商事主體的償還能力無法從企業的注冊資本分析，更多地需要結合投資人的個人信譽與企業資產等方面去分析。這就需要信貸機構更加深入實際去核實企業資產及投資人的情況。

2.調查內容須進一步豐富。改革后，相關企業經營資質的行政審批變為后置審批，需取得相關行政許可文件后方能開展經營。信貸準入要求調查進一步核實企業認繳的注冊資本實際繳納情況、繳納資本的構成等并收集相關證明資料，同時須收集企業相關經營資質的證明材料等。這對信貸機構構成雙刃劍，對于信譽良好投資人投資的、尚未取得許可資格而又急需要資金周轉的企業，信貸機構在是否貸款方面往往會猶豫不決；而對于已經取得行政許可資格、已經運營、前景不明朗的企業來說，信貸機構又會疏忽松懈，輕易放貸以致造成償債困難的隱患。

（二）信貸業務審查要求提高

1.行政審批后置，加大了信貸業務審查的專業性。改革前，行政審批為申領營業執照的前置條件，銀行信貸業務在調查、審查中只需查驗公司經營項目在營業執照的經營范圍和期限內，風險相對較低。改革后，行政審批均為后置審批或監管，對銀行信貸業務審查提出更高要求，須了解銀行實行行政許可和經營資質證書管理的行業情況，重點審查企業是否具備相應的行政許可，是否具有經營資質。如果企業未取得行政審批或許可，擅自經營，則會受到罰款、停業等行政處罰，影響信貸資金安全。這種情況下，對商業銀行管理層及信貸人員提出了更高的能力要求。他們既需要具備相應的金融專業知識，以判斷信貸資金的使用是否符合國家金融政策導向、是否符合雙方約定的用途；也需要具備一定的市場營銷知識，以判斷服務對象的經營前景及信貸資金的安全；還要具備一定的法律知識，以判斷服務對象審批資格的來源、存續期限、合法經營等情況。

2.注冊資本及年檢制度改革，加大了信貸業務審查的實效性。企業的注冊資本是企業經濟實力的體現，一般情況下依據企業注冊資本的大小來判斷償債能力和經營的基礎，取消注冊資本最低限額，實行注冊資本認繳制度，一定程度上弱化了注冊資本對債權的保障能力；同時年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度，由原來的依賴于國家登記機關變為依靠企業的誠信和自律，在一定程度上增加了銀行審查的有效性與合法性。審查人員須加強對企業實質資產的審核把關，結合各方面獲取的信息，合理判讀企業的風險狀況，得出審查結論。

（三）貸后管理任務加重

1.貸后須持續跟進企業信用情況。改革后，企業注冊資本繳納及后續經營資質的取得等完全依賴企業的誠信和自律，企業信用情況成為銀行衡量企業及制定信貸方案的重要參考。對于信貸企業而言，企業資產已經很難從注冊資本上衡量判斷，進而影響企業償債能力的判斷。比較便捷的做法是衡量企業對外經濟交往的信用情況，具體包括前期貸款的償還是否及時、履行合同是否誠信適當、農民工工資的支付是否拖欠等；對于大型集團性企業，商業銀行還應關注集團公司名下的各分公司、子公司的信用情況，以防總公司旗下的分支機構拖垮整個企業；另外，商業銀行還應持續關注服務對象的投資人信用情況，具體包括持續監督企業注冊資本是否按章程規定及時到位、是否存在抽逃出資等行為，以便隨時調整銀行信貸方案。

2.貸后須監管各項貸款條件落實情況。為了應對商事登記制度改革對銀行產生不利影響，商業銀行一般通過增加相應條款或管理要求來對商事主體行為進行規范，使其達到預期。同時也給貸后管理增加一定的任務，貸款發放后須監督借款人是否落實銀行各項貸款條件，合理評估貸款風險。這對商業銀行的跟蹤服務與監管帶來挑戰。一方面，商業銀行需要選派專門信貸人員持續跟蹤企業對貸款資金的運用情況，既要監督企業資金的落實使用情況，也要防止企業非法使用資金，或者將資金投資于國家政策導向外的違背信貸條件的地方；另一方面，也對商業銀行提出更高的法律意識與法律素質要求，其不應只關注信貸資金的安全問題、維護自身的合法利益，也要關注服務對象的行為適法性，及時糾正企業的違法行為，引導企業朝著國家政策法律引導的方向發展。

三、商業銀行應對措施

商事登記制度改革是一次影響深遠的制度變革，對商業銀行信貸業務產生一定的影響，商業銀行須通過強化內部管理來積極應對。

（一）轉變經營管理理念，及時調整信貸制度

一是加強學習和培訓。商業銀行要及時組織信貸人員認真學習、深刻領會商事登記改革主要內容，掌握新版營業執照的要素及相關規定等，盡快用新修訂的法律法規指導信貸工作的正確開展。二是及時修訂部分信貸管理制度和辦法。商業銀行應根據新修訂的《公司法》與商事登記制度改革的變化，及時修訂已過時信貸管理辦法和制度，如在信貸制度中取消要求授信申請人提交經年審合格的營業執照副本、驗資報告等，增加查詢全國企業信用信息公示系統、提供經營資質證書等，嚴格按照現行有效的法律法規開展業務，以避免因法律法規變化給銀行帶來不必要的信貸風險。三是商業銀行應該樹立“信用”衡量理念。由于注冊資本制的改革，導致企業成為“皮包公司”的可能性增大。商業銀行不能簡單地從企業注冊資本的多少去衡量企業的償債能力與信貸資金的安全，而是要根據企業的資產負債情況與企業的誠實信用品質去衡量企業的償債能力與償債意愿。[4]

（二）多渠道獲取信息，做好盡職調查

一是充分利用好企業信用信息公示系統平臺，全面掌握企業的基礎信息。從企業信用信息公示系統公示的內容規定來看，市場主體登記機關通過系統公示各類市場主體的登記、備案、監管等信息；市場主體通過系統公示其年度報告、股東出資情況、獲得資格資質等信息。二是充分利用現有的征信系統來了解客戶信息，包括人行的金融信用信息基礎數據庫、應收賬款質押登記系統、全國法院被執行人查詢系統、中國裁判文書網、工商局網站、稅務局網站、產權交易部門網站等，結合實地調查核實，全面掌握客戶各方面信息，為決策提供依據。三是依賴專業人士去從事盡職調查并提供調查報告。畢竟，銀行人員不是盡職調查的專業人員，企業信用信息的渠道、企業實際信息的核實、企業現實資產的調查與評估等需要具備相應資質能力的法律與會計等專業人士去做。

（三） 注重實質資產審查，合理保護債權

一是嚴格對公司資產的審查，通過合同條款的約束來保障銀行貸款安全。為保障銀行債權，必要時通過合同條款的約束，如信用發放條件、適用條件、承諾義務條款來保障銀行貸款安全，加速公司資本到位。如可約定：本筆信用發放的條件包括借款人股東認繳的資本足額到位；借款人、借款人股東承諾若借款人不能清償任何一筆到期債務，借款人股東認繳的出資應即刻提前到位。若違反承諾，銀行可采取宣布貸款提前到期等制裁措施。二是從傳統的資本管理向資產管理轉變。銀行信貸安全應著眼于公司履行義務和償還債務的能力，更加關注實質的、可以變賣的真正可以用于債務清償的資產。銀行要從自身債權及經營安全考慮，積極調整經營管理思路，在注冊資本認繳制下，要規定適宜的資本額度來選擇客戶，對債務人嚴格規定相關義務，借以實現新的權益平衡。要從傳統的資本管理向資產管理轉變，注重對企業實際控制的，可用于清償銀行債務的有效資產的審查、分析。三是注意核查貸款對象的潛在資產與風險資產。商事登記制度改革中，有些企業表面上取得了行政機關頒發的行政許可，可以從事相應的市場準入業務，甚至以許可資格或許可證名下的特許業務作為擔保向銀行申請貸款，實際上此類企業的資產狀況主要依賴行政許可的壟斷經營，盡管行政許可項目有著一定潛在的獲利可能性，但是該類企業沒有過多的有形資產，商業銀行應該避免此類信貸風險。相反，對于尚未取得行政許可資格而又信用良好、投資人誠信可靠、企業資產優良的企業，則商業銀行可以適當考慮企業的資產償債能力以發放貸款。

（四）強化貸后管理，完善信用監督系統建設

一是加強注冊資本到位監管。在貸后管理過程中要密切跟蹤注冊資本到位情況，要把除借款人以外的法人股東、自然人股東、控股集團等作為貸后管理的重點，多角度、多渠道了解后續資本到位情況。通過承諾書、協議、限制性條款等手段約束和督促股東及時到位資本。如發現股東、投資人等出現履約風險，及時了解股東間是否存在矛盾或糾紛，以評估是否進一步采取風險化解措施。二是完善客戶信息采集機制。各商業銀行應進一步完善現有信貸客戶信息采集工作機制，將商事信息查詢與信貸業務準入、客戶維護、經營分析、貸后管理、債務催收等經營管理行為結合起來。同時，相關部門應加強研究客戶信息采集運用的規范化和制度化，細化信貸業務管理各個環節的信息采集要求，明確信息采集渠道、采集范圍以及信息運用的方式方法，指導信貸管理人員廣泛利用各類平臺采集客戶信息，提高信貸業務管理水平。

綜上，此次商事登記制度改革雖然在短期內對商業銀行業務管理產生了一定的影響，商業銀行可以通過強化自身管理來加以應對。從長遠來看，隨著商事登記制度改革的逐步推進，促進社會誠信體系的建設完善，有利于商業銀行全面、快捷獲取商事主體的各項信息，有利于商業銀行信貸業務健康發展。

參考文獻：

[1]趙曉芹，譚澤泓.關于我國商事登記制度改革的若干思考——以深圳經濟特區商事登記制度改革為視角[J].長白學刊，2013（5）：84-87.

[2]劉逸斐，尹怡波.商事登記制度從“嚴進寬管”到“寬進嚴管”[J].發展，2013（12）：90.

[3]徐壽昌，項新.論我國商事登記制度的不足與完善——兼評廣東商事登記改革[J].法制博覽，2014（5）：17-19.

[4]李榛.注冊資本登記制度改革：銀行風控新挑戰 [EB/OL].[2018-03-20].http：//www.zgyhy.com.cn/guanzhu/2014-10-23/1024.html.

（責任編輯 夏菊子）

On the Influence of Commercial Registration System Reform on Credit Management of Commercial Banks

WANG Ju-xiang

（Yijishan Hospital， The First Affiliated Hospital of Wannan Medical College， Wuhu 241001， China）

Abstract： The reform of commercial registration system has certain impact on the credit management of commercial banks， such as increasing the difficulty of the investigation on credit business， enhancing the requirements of the examination on credit business， leading to more after-loan management tasks， etc. Therefore， commercial banks should change the concept of operation and management， adjust the credit system in time， obtain information through multiple channels， conduct due diligence well， pay attention to the examination of real assets， protect the creditor's rights reasonably and strengthen the management after loan， and perfect the construction of credit supervision system.

Key Words： commercial registration； reform； credit management； credit system