買殼上市的動因分析及建議

易小麗　閆秀紅　張意騰

摘要：在我國，公司可以通過首次公開發行股票和買殼上市兩種渠道在資本市場上進行融資。通過前者上市難度較大，因而很多企業選擇后者獲取上市資格。本文先簡要概述了“買殼上市”，進一步探討了企業“買殼上市”的動因，并對企業“買殼上市”過程中應注意的問題提出了相關建議。

關鍵詞：買殼上市；殼資源；融資渠道

一、買殼上市簡述

上市公司最大的優勢就是能為公司的持續發展獲得穩定的長期融資渠道，保證其能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速擴張。但由于有些上市公司沒有及時改善公司結構，創新能力不強，管理水平低下，管理混亂，導致其業績表現不盡人意，在證券市場失去了吸引力，喪失了進一步籌資的能力。此時上市公司的上市資格，即為“殼”，就成為了一種“稀有資源”。如果要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對其進行資產重組，這也就是我們通常所說的“買殼上市”。

“買殼上市”又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。

二、買殼上市動因分析

公司“買殼上市”的目的都各自不同，但根本目的基本都在于獲得長期穩定的融資渠道，保障公司在市場競爭中更具優勢。目前公司“買殼上市”的動因大致可以歸納為以下幾點：

（一）“買殼上市”門檻相對較低。公司上市最普遍的方法是通過首次公開發行即IPO，但公司若想要通過IPO上市就必須達到最低資金注冊標準、連續三年凈利潤為正等硬性要求。而且從公司擬上市到經過當地政府、發改委初審，再到證監會復核、復審，直至公司取得公開發行股票文書，這一過程一般要經過兩年以上的時間。正常上市途徑的高標準性，讓很多有著良好的盈利能力和成長能力的民營公司望而卻步。反觀“買殼上市”，只要公司能夠找到合適的“殼”，通過其上市資格從而實現自身上市，這遠比正常上市途徑經過的程序，花費的時間與費用都要少。“買殼上市”的低門檻讓越來越多的公司選擇該種方式實現上市的目的。

（二）拓寬融資渠道，降低財務成本。公司在未上市之前基本依靠自身積累和銀行貸款來滿足自身發展的需求。但銀行貸款這種融資方式門檻較高，銀行為了降低貸款的風險，往往會對公司的資質、信譽、成長性等方面提出很高的要求，而且其需要定期還款付息，給公司帶來了較大的債務壓力，影響公司的后期發展和盈利能力。公司通過買殼上市，可以使公司在資本市場直接進行大規模融資，讓其取得比債務成本更低的權益性資金來解決資金短缺的問題，可以從根本上解決公司后續發展資金匱乏的難題。“買殼上市”改善了公司的資產負債結構，增加了公司的融資方式，有利于公司的穩健高速發展。

（三）全球化趨勢的推進及自身機制優化的要求。一方面，全球化趨勢不可逆轉，我國經濟也應該適應時代潮流不斷優化市場資源配置以加強我國企業在國際競爭中的實力。“買殼上市”解決了資本市場中資源利用不足的問題，加速了資本的流動性，滿足了時代要求。另一方面，公司通過買殼實現上市有利于其吸收市場經濟環境下的機制，引入現代企業制度，優化自身機制，從而實現規范化運作，進一步擴張自己的經營業務，增強競爭力，為公司的長遠健康發展打下良好的基礎。

三、相關建議

（一）審慎選擇“殼”資源。選殼是“買殼上市”的第一步，是其能否獲得成功的關鍵因素。公司在選殼過程中應該關注產業結構簡單、股本結構簡單且股本規模小、新興的目標企業。產業結構簡單的企業在被收購后資產重組比較方便且更容易和收購方在經營業務上形成互補關系；股本結構簡單便于買殼方一次性完成股權轉讓，且股本規模小不會對其造成資金上的壓力；新興的公司員工規模小且人員結構年輕化，這不會給買殼方帶來社會負擔。總之，公司在選殼的過程中要謹慎行事，盡量規避風險，以免選錯殼資源給自身帶來不必要的麻煩。

（二）選擇合適的支付方式以降低買殼成本。對于買殼方來說，只有當買殼交易的總收益大于總成本時是可以接受的。交易成本主要為收購成本，包括為收購過程中支付的現金、股票、注入的資產及債務轉移帶來的財務支出等。交易收益來自間接上市后的未來盈利及從殼公司獲得資產等。目前流行的支付方式大致有：現金支付、資產置換支付、債權支付、混合支付、零成本收購、股權支付六種。公司可以結合自身的情況來選擇合適的支付方式或者創新支付方式，使交易成本最小化，降低買殼風險，不給自身帶來沉重的經濟負擔。

（三）保持初心，拒絕投機牟利。公司“買殼上市”根本上是想解決自身發展過程中的資金短缺問題。但某些公司的目的不在于上市而是為了獲得投機性收益，他們一般會通過在殼公司和控股公司間進行不公平的資產置換從而獲取差價收益，這不僅有可能抵消買殼費用，甚至可以賺取一筆收益；有的公司會利用上市資格在證券市場大規模融資，自己再瘋狂套現。這些行為都是不符合商業道德的，上市公司應該要對自己的利益相關者負責而不是滿足自己的一己私欲，欺騙投資者，擾亂市場秩序。我們需要高質量的“買殼上市”，買殼公司要保持初心，不以投資牟利為目的。

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作者簡介：

1.易小麗（1998.01- ），女，湖南株洲，南華大學，學生。單位及郵編：南華大學421000

1.閆秀紅，南華大學，421000

2.張意騰，衡陽核工業衛生學校，421000。