基于證券公司投資者適當性管理制度問題探討

程湘萍

摘 要：證券投資者適當性制度的設立是為有效保護投資者的切身利益。投資者適當性指的是當證券公司對投資者進行產品銷售、咨詢與資產管理業務活動時，應該對投資者的投資經驗、風險偏好、財產情況以及投資者自身目的等信息有基本的了解，以便為投資者提供更加適合的產品。在我國目前的立法中，針對投資者的適當性有明確的規定，主要涉及融資融券、股指期貨以及創業板。相關法律中，盡管有適當性制度作為約束，不過應用于實踐之后還是有部分問題存在。

關鍵詞：證券公司；投資者；適當性；管理制度

引言

證券投資者適當性制度旨在為投資者的切身利益保駕護航，我國現階段投資者的結構組成中，個人投資者占據了較大比例，機構投資者僅占極少比例。個人投資者經驗欠缺，知識儲備不足，證券市場投資者與證券公司信息時有不對稱情況發生，所以，加強證券公司投資者適當性管理制度對于保護投資者利益有積極地現實意義。

一、什么是證券投資者適當性制度的基本內涵

證券投資者適當性制度是指證券公司提供的金融產品和服務是否符合投資者狀況，即：投資者的財務情況、風險喜好、投資經驗、投資方面知識等。適當性是指金融產品和服務適合投資者的上述內容。投資者適當性要求證券公司說明金融產品和服務的風險程度、性質、成本費用，以方便投資者充分了解，并作出相應的投資決定。證券公司提供投資管理和投資建議服務時，應該讓客戶對特定金融產品和服務有充分的了解和認知，并對客戶的財務狀況和投資目標清晰明白。在客戶提出對特定金融產品和服務的了解情況時，證券公司應該對金融產品和服務認真評估，然后分析是否適合客戶，如果不適合，證券公司應立即提醒客戶。如果客戶沒有提供其對金融產品和服務的了解程度時，或者證券公司沒有辦法充分全面了解客戶的投資知識和經驗的時候，證券公司應該提醒警示客戶，證券公司無法評估金融產品和服務是否符合投資者。

二、目前我國證券投資者適當性制度問題的分析

（1）不能明確投資者適當性制度的內涵和適用的范圍

投資者適當性制度在我國還不太成熟，近些年來，雖然證券監管部門、行業機構及證券公司對投資者適當性制度發揮的作用和價值的認識水平逐步深入，重視程度不斷提高，同時出臺一系列規范性文件，但是在目前證券行行業對本項制度的內涵需要進一步形成統一和提高認識。

目前，對于投資者適當性制度的適用范圍界定還是不太清楚。我國已經在股份轉讓系統、創業板市場、融資融券和股指期貨業務中實施了適當性管理規則，在基金銷售業務和證券領域也相繼引入了適當性規則。國務院下發的《證券公司監督管理條例》文件中規定的投資者適當性制度適用的范圍是資產管理、銷售證券類金融產品、融資融券業務，但未包含經紀業務和投資咨詢業務，也沒有區分普通產品和復雜金融產品。

（2）基本定位錯誤的適當性制度

我國不斷研究和推進投資者適當性制度，當前最積極的是政府監管部門和自律監管者。政府部門在推進資本市場革新中，為了風險控制和投資者保護的需求，適用了投資者適當性制度；一般情況下，證券公司都是在監管部門和監管機構的要求下，才完善相應的適當性制度。所以，投資者適當性被定義為證券公司為了滿足監管要求進行的針對投資者的管理制度。這項基本定位具備明顯的管理特點，這也說明我國對證券投資者適當性法律性質的認識有一定的問題存在：第一是把投資者適當性制度認為是一種“管理”制度；第二是將投資者適當性制度與合格投資者制度混淆。

（3）理論研究方面相對薄弱

我國對于證券投資者適當性的適用和界定的以上各種問題存在的根本原因是，在現實運用中出于對支持和鼓勵創新的需求，拿來主義嚴重，為防止和調近代創新風險和市場風險而引入，在運用中缺乏高層統一立法，顯現得比較混亂；最主要的原因是，缺乏系統性研究和理論性的積累，對投資者適當性基本理論，特別是法律認知非常模糊，沒有形成一致。國內大部分投資者適當性的學術研究文章都是在介紹一些國外的制度，有的是對現實問題做出技術性方案，但是對基本理論性的研究少之又少

（4）管理制度的內容欠缺完善

沒有建立健全科學統一的投資者分類制度。有專家指出，我國的投資者分類比較泛泛，只是針對資金的規模劃分了機構和個人投資者兩類，但沒有根據投資風險能力為主要的劃分依據將投資者分為專業和普通投資者兩種，并且也沒有以普通或個人投資者的特點制定出比專業投資者更嚴格的適當性規范。一般來講，我國把投資者劃分為個人投資和機構投資，在一定程度上區別對待。

三、證券公司投資者適當性管理制度的舉措

（1）對我國投資者適當性制度的立法目的進行明確

針對我國適當性立法目的定位不清楚的相關問題，學者認為，目前我國證券投資者適當性制度的根本目的是“保護投資者”，讓投資者利益最大化。當前，境外的證券投資者適當性制度大部分是以當初的對證券公司的自律監管和行政監管標準，而后發展為權利義務內容明確、責任清晰的投資者保護制度，把保護投資者作為適當性制度的第一目的成為立法趨勢，把保護投資者作為首要目的是證券

（1）我國應不斷提高適當性規定的法律定位標準

隨著證券投資的日益普遍化，證券投資種類的復雜多樣化，非常有需要有更加有效的法律手段和標準保護投資者。我國的適當性監管規則標準和規定應該通過法律加強進化，逐步提高適當性規定的法律效力。經過法律的進化和定位標準的提高，不斷增強證券投資者適當性制度的強制法律效力，規定證券公司和投資者的行業規范和法律標準。

（2）加強整合證券公司的適當性義務范疇

吸取國外的經驗，加強整合我國已有的適當性有關規則和標準，證券公司適當性義務應該包含了解證券作以分級，了解客戶予以分類，進行適當性的測試評價，以及不適當的風險披露，進行適當性推廣，進行適當性內控等五方面。

（3）制定客戶回訪機制

根據規定的時間、比例、內容等進行回訪，并留檔備查，對私銷金融產品、為客戶理財等一系列的員工違法違規行為進行監督和預防控制。完善建立定期與不回訪制度。比如公司產品募集期最新認購客戶會從呼叫中心產在產品確定一個月內進行回訪，后續也會進行定期和不定期的回訪，回訪時，密切關注客戶購買金融產品的反常情況。融資融券客戶開戶后的一周內，呼叫中心會以打電話的形式對客戶進行回訪，在客戶開展融資融券業務期間，對客戶進行定期回訪。

結束語

我國的適當性制度起步較晚，還處于不成熟不完善階段。怎樣把各層面和行業中不同不均衡的投資者適當性規范進行整合，是一個值得探討的問題。市場經濟的共性讓我們有機會吸取境外立法和司法實踐經驗并完善我國的適當性監管途徑。健全并完善我國的證券投資者適當性制度，以推進證券公司及從業人員切實履行了解證券并分級、了解客戶并分類，適當性測試評價和風險披露，適當性推廣，適當性內控五大適當性義務，努力構建和諧的證券公司與投資者關系，創造更加健康穩定的證券業態。

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