“互聯網+”背景下傳統企業并購轉型研究

何珊

【摘要】近年來，互聯網技術的快速發展和網絡媒體的普及使得傳統行業受到沖擊，核心競爭力逐年減弱，許多傳統企業通過并購“互聯網+”企業，來加快轉型升級的步伐，更好地適應市場變化。然而并購是存在一定風險的，尤其是跨界并購不熟悉的互聯網企業無疑加大了各種風險。本文以電廣傳媒2015年成功并購四家“互聯網+”企業作為案例研究，分析此次并購的動因、成功因素和識別并購過程的財務風險，以期為中國傳統行業向“互聯網+”轉型升級提供一定的借鑒與參考。

【關鍵詞】“互聯網+”；傳統企業；轉型升級

【中圖分類號】F240

一、引言

近年來，以互聯網為依托的新興業態媒體企業迅速崛起，越來越多互聯網企業、內容供應商和運營商等涉足傳統傳媒行業，如阿里巴巴收購第一財經等，傳統傳媒行業受到沖擊，主營業務增長出現疲態，大家紛紛謀求轉型升級，打造新的業務增長點已成為傳統傳媒企業的燃眉之急。與此同時，政府大力支持有實力的文化企業跨地區、跨所有制兼并重組，在此背景下，近年來資本市場掀起了傳媒企業并購互聯網相關企業的熱潮，如浙數文化收購杭州邊鋒網絡和上海浩方進軍競技游戲領域、宋城演藝并購六間房涉獵網絡視頻業務等，然而并購往往是有風險的，跨界涉足不熟悉的互聯網領域無疑加大了的風險，并購失敗的案例也不少，如何成功并購并達到預期目標的同時更好地減少各種風險成為研究的熱點。本文以電廣傳媒2015年成功并購四家互聯網企業為例，通過案例研究分析我國傳統傳媒企業進行“互聯網+”并購成功的動因和風險，以期為中國傳統行業“互聯網+”轉型升級提供一定的借鑒。

二、案例介紹

湖南電廣傳媒股份有限公司是一家大型綜合性文化傳媒企業，1999年上市以來，電廣傳媒立足于傳媒產業求發展，構筑了“廣告、節目、網絡”三位一體的主體業務格局，并且不斷拓展經營領域與發展空間，整體實力迅速發展壯大，已經成為中國傳媒企業的領頭羊。

近年來，隨著IPTV、互聯網電視、OTT TV等新業態快速興起，電視傳輸網絡的多元化，使得傳統廣播電視制作相關業務領域面臨激烈競爭，電廣傳媒主要收入來源于廣告制作代理和網絡傳輸服務的傳統業務，進入2014年以后，網絡傳輸服務的收入增長已經為個位數，增長已顯露疲態；同時新發展的影視節目制作發行、房地產、藝術品投資領域的主營業務收入增長大幅下滑，為了尋找新的業務增長點，免受新媒體帶來的沖擊，電廣傳媒在2015年6月10日公告收購四家移動互聯網企業（見表1），積極謀劃“互聯網+新媒體”發展之路。

三、電廣傳媒系列并購動因分析

基于SWOT矩陣的分析結果（見圖1），電廣傳媒本次系列并購的動因主要有：

（一）推進全媒體戰略布局的需要

鑒于移動互聯網、物聯網發展對傳媒行業的深遠影響，近兩年公司正在實施“傳媒+互聯網”戰略轉型升級，謀求全產業融合發展。2014年，電廣傳媒投資收購了廣州翼鋒和江蘇馬上游，開啟了互聯網新媒體產業的戰略布局。2015年，公司加大收購力度，業務覆蓋移動廣告、移動音頻、移動資訊和數字營銷等媒體服務以及網絡游戲業務，逐步凸顯出互聯網新媒體生態版圖。

（二）擴大用戶規模，提高用戶粘性

此次并購的四家互聯網企業有一個共同的特點——都在各自領域具有較大的用戶群，且活躍用戶較多，并購后電廣傳媒將獲得大量高粘性、高互動性的用戶資源。通過大數據分析手段，電廣傳媒可以獲得用戶的消費需求特征等個性化信息，從而更好地滿足客戶的需求，增強用戶粘性。

（三）有利于整合自身優勢資源，發揮協同效用

本次并購的標的公司擁有龐大的用戶基礎，其擁有的平臺和游戲等都在自身行業中處于領先地位，尤其是在用戶規模、用戶粘性以及活躍性等方面具有較強優勢。并購后，電廣傳媒可以通過整合公司和標的企業在用戶群體、客戶渠道、廣告營銷等方面的共享資源優勢，實現現有主營業務結構的優化，同時取得核心管理團隊和關鍵技術人員，有利于降低整合風險，優化運營流程。

（四）尋找新的利潤增長點，實現可持續發展

通過此次并購，電廣傳媒快速進入了文化傳媒行業的新興領域，尤其是進入了近年來發展較快的網絡游戲領域，從而分散了傳統媒體目前所面臨的經營風險，也拓寬了收入來源。同時，在并購后，企業業務規模和現金流量都會大幅增加，有利于發揮并購的財務協同效應。

四、電廣傳媒系列并購財務風險

（一）互聯網企業財務估值風險

互聯網企業的估值一直都是并購的焦點問題，和傳統企業存在很大的差異。互聯網企業的真實價值非常難以確定，互聯網企業的一些無形資源，如管理團隊、商譽、市場份額和專業技術等，在估值中占到了很大一部分比例，從而大大提高了互聯網企業估值的溢價。此次電廣傳媒收購的這四家互聯網企業都給出了非常高的溢價，億思科技評估溢價率高達2157%，金極點、九指天下評估增值率也都超過12倍，上海久之潤評估增值率為246%。電廣傳媒已經在公告中說明“交易標的評估增值有較大的風險”，為什么能接受如此高的溢價？原因在于文化傳媒企業和互聯網企業在內容和渠道上存在一定的互補關系，大家看好未來能獲得更大的收益。

（二）標的企業盈利預測風險

支付了較高的溢價就意味著并購方電廣傳媒對四家互聯網企業抱有很高的盈利預期，為了減少盈利風險，電廣傳媒與四家互聯網企業都在并購協議中簽訂了相關業績對賭承諾。例如上海久之潤原股東承諾，在并購后，公司2015～2017年的凈利潤將不低于1.3億元、1.56億元及1.88億元，但是業內專業人士預測，由于市場經濟運行的不確定性以及互聯網公司本身經營的高風險性，業績很有可能達不到預期，帶來盈利風險。

（三）并購實施中財務融資與支付風險

并購時需要短期內支付的大量并購資金一般會使傳統企業債務規模急劇擴大從而引發債務危機。電廣傳媒此次同時進行四家互聯網公司的收購，短期之內造成了大量現金流出，這樣很可能由于支付大量現金導致企業出現流動性不足的問題，引起財務危機。

（四）并購實施后未來運營風險

互聯網企業有獨特的盈利模式和經營特點，目前互聯網文化產業經營風險較大，傳統企業對互聯網企業的理念和模式還不是很理解，因此大多互聯網企業并購后仍處于獨立運營，能真正協調發展的并不多。雙方需要一定的磨合期才能夠融合，發揮協同效應，因此短期之內并購正效應不明顯。

五、啟示與建議

（一）啟示

電廣傳媒在互聯網、新媒體蓬勃發展之時審時度勢，明確了“互聯網+新媒體”為核心的轉型戰略，此次購入的四家互聯網公司，有利于推進電廣傳媒轉型升級，進一步擴大用戶的規模，同時可以通過整合標的企業的優勢資源，發揮協同作用，從而實現現有主營業務的結構優化，提升盈利水平。此次并購能夠成功的原因在于并購的戰略目標選擇正確，傳統企業并購互聯網企業一定要符合自身未來戰略發展的要求，并購動因一定要明確合理，在并購標的企業的選擇上要充分考慮是否有利于實現企業自身優勢資源的互補，能否最大限度地發揮企業的協同能力，提升盈利能力。

同時并購通常也伴隨著一定的風險，電廣傳媒此次并購存在標的方估值溢價過高，短期支付較大現金帶來的流動性風險，標的方企業盈利預測預期過高，雙方無法在短期內磨合發揮協同優勢，外延業務盈利達不到預期等風險。因此，傳統企業并購互聯網企業要加強財務風險的識別和控制，并購方除了要全面了解互聯網企業的業務特點，還要認清互聯網企業所處的環境和市場可能產生的財務風險，做到并購前、并購中、并購后全面風險管理，降低風險因素的發生。

（二）建議

1.全面精準分析自身與標的互聯網企業

并購方要對自身進行綜合評估，可以利用SWOT分析法、波士頓矩陣法等分析方法對自身所處的經營環境和業務資源進行分析，在此基礎上進一步確認下一步的戰略目標。戰略目標要明晰并根據戰略目標和自身的優勢劣勢，選擇合適的并購對象。在選擇并購對象時不能盲目，要考慮標的互聯網企業現有用戶規模與粘性、市場份額、業務渠道、企業文化等并購之后是否有利于并購企業發揮協同效應、是否對企業未來戰略發展有幫助等。同時并購方要熟悉互聯網企業的運行環境和業務流程，了解業務流程的關鍵點，進一步做好各關鍵業務點的財務風險分析，盡早識別出隱藏的財務風險。并購方自身最好成立專門的調查小組，對上述要考慮的問題進行盡職調查，給出詳細的并購方案和對相應的并購風險進行評估。

2. 改進企業價值評估方法合理評估溢價

互聯網企業并購具有高附加值性和高溢價性的特征，目前針對輕資產企業，我國還缺失有效的企業價值評估方法，大部分的并購估值仍然采用的是標的企業的財務報表對外公布的賬目價值和傳統的估值方法，但是很明顯對于輕資產企業，財務報表的賬面價值無法全面展示公司的價值，尤其是商譽部分的溢價，所以要改進傳統的企業評估方法。目前商譽分析得到了較快發展，為了更好地評估標的互聯網企業價值，可以聘請專業的第三方機構，對互聯網企業的審計報告和標的企業的實際業務狀況、財務狀況和未來投資價值等進行合理估值，給出詳細的評估報告，在此基礎上合理評估并購的溢價，也可以作為雙方并購價格談判的重要依據，不要盲目的追求并購結果，忽視過高溢價帶來的風險。

3.運用業績承諾預防盈利風險

傳統企業高溢價并購互聯網企業的關鍵因素是對其將來發展前景的認可。由于互聯網所處行業技術更新快、競爭激烈、淘汰率高，所以即使當前的評估結果樂觀，其未來發展的收益也是不明確的，為了減少未來盈利的不穩定性，采用業績對賭就是非常有效的風險控制方式，簽訂了對賭協議之后，一旦將來標的互聯網企業的業績少于預期，并購方就可以從并購價款中取得現金補償，這樣就可以減少高溢價，業績卻達不到預期帶來的風險。

4.建立財務風險預警體系

傳統企業應該要根據自身情況，采用定量和定性分析的方法建立一套財務風險預警系統，對并購過程進行風險跟蹤和估計，例如建立起一個有效的以現金流為核心的財務預警體系，同時要做好并購后企業的現金流規劃，對現金流的支出額度進行控制，防止企業由于支付高溢價現金帶來的流動性風險，同時要追蹤標的互聯網企業的現金流，要對并購企業的現金流趨勢進行監控，及早發現標的互聯網企業盈利和財務風險，以便于及時調整經營管理策略，保證并購之后財務協同效應。

5.合理選擇支付方式，控制融資風險

并購企業在適當時機，在全面評估目前舉債風險的基礎上，選擇科學合理的方式進行支付，要對支付方式和付款期限進行合理的安排，充分考慮現金支付和股票支付的優缺點。同時應該善于改善付款期限，減輕短期內支付大量現金給企業帶來的負擔，便于企業安排舉債，避免較高的財務風險。

6.適當放寬權限，加快雙方融合

并購之后，最重要的就是要對兩個企業進行整合，傳統企業與互聯網企業在商業模式和管理模式上存在較大差距，傳統企業并購互聯網企業最好可以保留標的方經驗豐富的管理團隊和核心技術人員，適當放寬一些權力給互聯網企業，這樣有利于雙方更快地磨合和發展。

主要參考文獻：

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