淺談我國上市公司獨立董事治理制度的缺陷與對策

戶方舟

獨立董事制度上市公司治理 缺陷 對策

1940年，美國頒布《投資公司法》，首次提出“獨立董事”概念并規定“至少需要40%的董事成為優化公司治理結構、監督約束經營者、制衡控股股東的一支重要力量。2001年8月我國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著我國正式引入獨立董事制度。2006年，修改后的《中華人民共和國公司法》第123條規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定至此，上市公司獨立董事的地位被以國家法律的形式最終確立。

獨立董事治理制度即獨立董事制度，這樣稱謂，意在表明獨立董事制度是公司治理制度的一部分，對公司治理有著重要作用。該制度通過在董事會設置外部獨立董事，對內部董事、總經理以及大股東都起到制約監督的效果，從大方面看，能夠進一步調整上市公司的治理結構及模式，使公司的經營運作更規范、合法。從另一角度來說，該制度對于提高上市公司的會計信息質量，保護中小股東的利益方面也能有較大的幫助。

但由于我國上市公司治理結構的特殊性，獨立董事制度仍存在部分制度缺陷。

我國獨立董事治理制度缺陷及原因分析

（1）獨立性缺陷

獨立性是獨立董事治理制度的關鍵所在，扮演著極其重要的角色（劉寧靜，2002）。能否實現真正意義上的獨立，是該制度能否達到預期效果的決定性因素。從目前情況來看，我國的獨立董事大部分并沒有真的擁有獨立性，仍然是被大股東操縱著，或者僅僅充當“花瓶”的角色。……