公司股東間債務以所持該公司股權抵償分析

高敬

本文通過對x公司股東間債務以其持有的公司股權抵償實例分析，通過股權抵償債務的賬務處理，對賬務處理方式進行分析。

股東間債務 股權抵償 實例分析

看到題目，很容易讓人概括出四個字“以股抵債”。2004年，中國證監會和國資委同意進行以股抵債試點工作。經過對相關資料的了解，“以股抵債”交易是債務人用其持有的債權人公司的股份償還其所欠債務的行為，實質上是股份回購，意味著公司減資，與本文所要討論的問題有本質區別。下面以X公司股東間債務通過股權抵償的實例予以說明。

案例

（1） 20*9年8月，A公司、B公司、C自然人（以下簡稱“原股東”）合資成立X公司，對X公司出資及持股情況如下：

（ 2） 20*1年7月5日，A公司與D公司簽訂了合作經營X公司的意向書。

（3） 20*1年8月12日，原股東以及D簽訂了《關于D公司以增資方式成為X公司控股股東的總體協議書》（以下簡稱“總體協議書”）中約定：

1.協議簽署日至第一屆董事會組成、D公司推薦董事長、原董事會及經營管理團隊向新董事會、經營管理團隊移交完成之日止為過渡期。暫定20*1年8月31日為過渡期結束日。過渡期實際結束日與暫定日不一致的，以實際結束日為準確定過渡期結束日。

2.過渡期結束后，由D公司與原股東共同委托會計師事務所對過渡期凈資產進行審計。D公司于原股東經協商一致也可以不委托會計師事務所審計，而委派各自財務人員共同對過渡期結束日的資產情況自行審計核查，并作出書面的審計核查報告，以確定X公司的凈資產。

3.至過渡期實際結束日，X公司經審計的凈資產（不含增資款）高于8000萬元的，高于8000萬元部分由D公司將等額款項支付給X公司原股東。凈資產低于8000萬元的，差額部分由原股東將等額款項支付給D公司。本協議本條前述等額款項應按上述第2條中規定自過渡期實際結束日審計結果jL來之日起十日內支付。原股東享有差額款或者支付等額款的比例同原股權比例。

（4） 20*1年8月15日，A公司、D公司與X公司簽訂了《增資協議》，協議約定

1.X公司增資10000萬股，1元/股。

2.增資部分由D公司、A公司分別以現金方式認購9900萬股、100萬股，且分兩期完成增資。20*1年8月31日前D公司、A公司分別認繳5000萬元、100萬元，合計5100萬元增資款；第二期增資款4900萬元由D公司于20*1年12月1日前繳付。

3.第一期增資完成股東結構為：第二期增資完成股東結構為：

（5） 20*1年12月19日，原股東與D公司（以下簡稱“各股東”）簽署《債務確認及以股權抵債協議》，協議明確：

1.經各股東財務核查，截至20*1年8月31日，D公司凈資產為7742.923665元，低于原股東承諾的8000萬元凈資產，差額為257.076335萬元。該部分差額應由原股東按原持股比例等額支付給D公司，共計257.0763刀兀。

2.原股東同意將持有的D公司257.0763萬股，無償轉讓給D公司以抵扣其所欠D公司257.0763萬元的債務。原股東按原持股比例轉讓股權，A公司轉讓154.2458萬股，B公司轉讓89.9767萬股，C自然人轉讓12.8538萬股。

3.協議生效后三天內，原股東立即辦理股權過戶工商登記手續。為辦理工商登記，原股東分別與D公司簽訂股權轉讓協議，協議內容與本協議不符的，以本協議為準。協議生效、工商變更登記完成后，各股東按出資額在注冊資本中的比例行使股東權利，承擔風險及虧損。

（6） 20*1年12月30日，X公司完成股權變更手續，變更后股權結構為：X公司各股東間債務以其持有的X公司股權進行抵償，各股東的賬務處理

（1）根據上述資料，我們看以看出各股東對X公司持股比例的變化如下：

（2）就20*1年12月19日各股東簽訂《債務確認及以股權抵債協議》后，各股東投資核算：

1.根據上述情況，X公司在20*1年8月31日前收到第一筆增資款時，借：銀行存款 51，000，000.00貸：實收資本-A公司l，000，000.00

——D公司50，000，000.00

20*1年12月1日前收到第二筆增資款時，借：銀行存款 51，000，000.00貸：實收資本-D公司49，000，000.00

20*1年12月30日辦理股權變更手續后，股權內部結構進行調整，對應股權比例也相應進行調整借：實收資本-A公司l，542，45 8.00

——B公司899，767.00

——C自然人128，53 8.00貸：實收資本-D公司2，570，763.00

2.對于股東而言：

A公司原占股60%，第一次增資后占股37.405%，第二次增資后占股27.222%，最終股權抵償債務后占股26.366%。

B公司原占股35%，第一次增資后占股21.374%，第二次增資后占股15.556%，最終股權抵償債務后占股15.056%。

C為自然人，此處不考慮其核算。

D公司第一次增資后占股38.168%，第二次增資后55%，接受股權抵償債務后占股56.428%，第二次增資之后按照成本法核算。

就各公司持股比例變動情況，按照會計準側，其核算方法為：

A：成本法（60%）一權益法（ 37.405%、27.222%、26.366%）

B：權益法（35%）一金融資產（ 21.374%、15.556%、15.056%）（因新一屆董事會中沒有董事名額，不能產生重大影響，因此增資后應改按金融資產核算。）

D：權益法（38.168%）一成本法（ 55%、56.428%）

此處對各種方法核算不再贅述。

股權抵債分析

通過上述實例，我們不難發現以下問題：

如果X公司具備可持續發展潛力，新股東接受原股東股權抵債可以獲得長遠的收益，利大于弊，原股東則喪失了持續獲利的權利，損失較大；如果X公司經營不善，持續獲利能力減弱，那么原股東可以借此方式既縮減了投資，減少日后投資虧損，同時不用支出現金償還債務，利大于弊，相對的，新股東雖然獲得了較多的獲利權利，但是在公司不見盈利的狀況下，該權利則顯得較為雞肋。

既然以股權抵償股東間債務對于新老股東的利弊是相對的，那為什么還會達成這樣的交易呢？我認為，主要原因還是新股東對公司的盈利前景過于樂觀，而原股東則對該公司經營持保留態度，雙方信息不對稱造成的。因此，新股東還是應以中立的態度來看待該問題，以期實現權益的最大化。

[1]論股份回購中股東之間利益的沖突與平衡[J].李曉春.福建江夏學院學報.2014（1）

[2]論“以股抵債”對上市公司的財務影響[J].萬楚軍.長江大學學報（社會科學版）.2004（5）