關于九好集團“忽悠式重組”案的分析與思考

穆嬌嬌

摘要：近年來，市場競爭日趨激烈，各類企業(yè)陷入財務造假的丑聞也不斷發(fā)生，2017年度九好集團“忽悠式重組”一案涉及多家機構，九好集團的財務造假一經(jīng)查出，備受社會關注。文章基于證監(jiān)會對九好集團及利安達會計師事務所的行政處罰及九好集團財務造假的具體內(nèi)容，對利安達會計師事務所審計失敗的內(nèi)容進行分析，并針對九好集團及利安達會計師事務所兩個角度進行相關探討，提出相應改進建議。

關鍵詞：財務造假；舞弊手段；行政處罰；思考

一、九好集團造假案背景介紹

2017年3月10日，證監(jiān)會對外公布了一起重大信息舞弊案件，這是屬于準上市公司企圖通過粉飾財務報表數(shù)據(jù)、虛構收入與資產(chǎn)等方式，從而使得公司資產(chǎn)優(yōu)良，盈利性良好，達到借殼上市目的的案件。該案件主體是浙江九好網(wǎng)絡科技集團有限公司（下文統(tǒng)稱為九好集團），經(jīng)證監(jiān)會執(zhí)法人員調(diào)查，九好集團利用各種違法違規(guī)手段，將自身進行全面包裝，尤其是資產(chǎn)、收入等方面數(shù)值虛增情況嚴重，以期與鞍山重型礦山機器股份有限公司重組，滿足上市條件，獲得資金。

其中，利安達會計師事務所是九好集團2013～2015年度財務報告的審計機構。故此，該會計師事務所與九好集團“忽悠式重組”案密切相關。

二、九好集團財務造假案主要內(nèi)容

九好集團財務舞弊主要表現(xiàn)在2013～2015年期間虛增了2.6億余元服務費用，以及2015年虛增了57萬余元，銀行存款虛構金額高達3億元且未披露該借款及存款質押事項。財務造假內(nèi)容及手段主要有以下幾點。

1. 通過虛構供應商虛增服務費收入，或者，通過幫助供應商套取資金并充當掮客的灰色業(yè)務模式等業(yè)務，將原不應當作為服務費收入的業(yè)務收入計入服務費收入，以達到虛增服務費收入的目的。

2. 2015年將已銷售并退回的貨物繼續(xù)做銷售處理，并且將已退回的貨物款，即應收賬款，做收回處理，通過該種手段虛增2015年銷售收入。

3. 通過虛構其他應收款收回、虛構銀行存款轉入以及轉出資金不入賬等手段，虛增貨幣資金。并且為了掩飾虛假賬面資金，進行多次虛假業(yè)務處理，處理后賬面仍然存在3億元虛假資金。

4. 通過借款的方式購買了銀行定期存款或理財產(chǎn)品3億元，然后在2天內(nèi)將購買單據(jù)作為質押抵押給借款關聯(lián)方，采用承兌匯票貼現(xiàn)手段將這些資金歸還給借款方，并在集團賬面上顯示為3億元銀行存款。截至2015年年底，這虛構的3億元銀行存款始終是質押狀況，但是在集團對外公布的審計報告和重大資產(chǎn)重組報告書中，均未披露出實際情況。

三、利安達會計師事務所審計過程存在的問題

2016年4月21日，利安達出具審計報告，對九好集團2013～2015年度財務報表發(fā)表了標準無保留意見。2017年證監(jiān)會在對九好集團財務造假一案進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)利安達在2013～2015年九好集團財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。具體審計問題如下。

（一）對銀行存款審計程序不到位

對于九好集團3億元定期存單，在浙江證監(jiān)局已提示關注且銀行未回函的異常情況下，利安達僅查詢了網(wǎng)銀和征信中心的企業(yè)信用報告。但網(wǎng)銀頁面僅顯示存款是否存在，而企業(yè)信用報告由商業(yè)銀行進行信息錄入，存在滯后性。此外，審計工作底稿中存有一份單位存款質押合同，合同附件明確可見九好集團其中一筆定期存款在2015年9月22日被質押。在此情況下，利安達僅進行簡單查詢，在查詢結果與相關信息明顯矛盾的情形下，未獲取進一步審計證據(jù)，即出具了審計報告。

（二）對函證審計程序不到位

1. 利安達審計項目組在進行函證發(fā)函時未按擬定的選樣標準進行發(fā)函，實際發(fā)函數(shù)遠小于計劃發(fā)函數(shù)。

2. 未保持對函證的有效控制。利安達實施函證程序時，發(fā)函工作自始至終均有九好集團人員參與，且在子公司層面失去對函證的控制。從回函情況看，大量回函的快遞單存在連號或號碼接近、發(fā)函與回函快遞單號接近的情形。

3. 未充分關注函證回函的疑點。詢證函回函供應商確認蓋章不符，部分詢證函回函供應商確認蓋章用印為另一家供應商；數(shù)家供應商回函均留有同樣的郵寄信息；不同供應商回函由同一快遞員收件；詢證函發(fā)函與回函地址不是同一個城市。

（三）對收入的審計程序不到位

九好集團的業(yè)務模式為向供應商和客戶提供平臺，收取服務費。利安達僅審查九好集團與供應商之間的交易，而未對供應商和客戶的實際交易情況進行檢查。利安達在審計時，對九好集團提供的與營業(yè)收入相關的合同、用印及收入證據(jù)不足等疑點，未予以充分關注。同時，對于現(xiàn)有的收入審計工作底稿中錯誤和矛盾之處，利安達也未予以關注。

（四）利安達整體審計工作未勤勉盡責

利安達在九好集團總部審計工作底稿內(nèi)收錄了對69家供應商的現(xiàn)場走訪記錄，大部分由西南證券或中聯(lián)資產(chǎn)評估公司人員走訪簽字，審計項目組人員很少簽字，經(jīng)核對底稿中訪談現(xiàn)場照片，確定利安達對九好集團總部的供應商走訪11家。

利安達審計工作底稿中錯誤、矛盾和疑點眾多，前端審計未予以關注，工作未執(zhí)行到位，復核環(huán)節(jié)失效。

四、證監(jiān)會處罰結果

對于上述關于九好集團的財務造假案，證監(jiān)會進行全面調(diào)查，對涉及的多家機構都進行了處罰。其中，對于九好集團，證監(jiān)會處罰如下：對相關負責人郭叢軍、宋榮生、陳恒文予以警告并處罰30萬元，對九好集團處以警告并罰款60萬元，并限期整改。對于利安達會計師事務所，證監(jiān)會決定沒收利安達業(yè)務收入150萬元，并處以750萬元罰款，對蔣淑霞、李杰給予警告，并分別處以10萬元罰款。

五、思考

（一）針對九好集團及處罰結果

通過對上述九好集團“忽悠式重組”案的細節(jié)分析，可以大致了解到公司財務造假的主要原因是利益的驅動。且這宗被查出的重組案具有造假涉及面廣、造假領域新、造假隱蔽性高、造價專業(yè)性強、市場影響大五大特點。

要遏制類似的惡性事件的發(fā)生，首要的還是要加強證監(jiān)會的監(jiān)管和處罰力度，究其根本，正是因為造假帶來的利益遠遠高于造假的成本，所以如今的經(jīng)濟市場才會出現(xiàn)此類案件。對于重組中出現(xiàn)的各種亂象，證監(jiān)會應當不斷完善規(guī)則制度，加大執(zhí)法力度，提高違法成本，凈化資本市場環(huán)境，維護市場秩序，從法律層面監(jiān)管市場秩序，讓市場健康發(fā)展，杜絕擾亂市場秩序的丑惡現(xiàn)象。

其次，九好集團應當吸取這次的教訓，加大公司內(nèi)部整治力度，重新規(guī)劃企業(yè)發(fā)展方向和財務結構，將漏洞一一改進，引導企業(yè)和員工向正確的市場發(fā)展方向發(fā)展，堅決杜絕類似財務問題的再度發(fā)生。

（二）針對利安達會計師事務所

1. 函證作為外部第三方證據(jù)，是最有說服力的審計證據(jù)之一，這種說服力尤其是在對銀行存款進行函證的過程中最為體現(xiàn)。在實施銀行函證的過程中，除了可以函證每個銀行賬戶的金額和性質，還能函證資金的占用情況，即資金是否處于質押或凍結狀態(tài)。利安達會計師事務所對銀行存款的審計程序不到位導致未能發(fā)現(xiàn)3億元的定期存單被質押，這是其進行審計過程中出現(xiàn)的問題之一。

針對利安達會計師事務所在未收到銀行詢證回函的情況下仍發(fā)表標準無保留意見的審計錯誤，一般在實務中，銀行詢證函都是要求盡快發(fā)出，以防范在出具審計報告時收不到回函的情況，有一些項目甚至要求在沒有收到回函的情況下不得出具審計報告。由于銀行詢證函每封會收取一定金額的詢證函費，銀行都會回函，如果在出具審計報告時未收到回函的，可以通過電話詢問銀行的方式提前的知回函的結果。如果利安達會計師事務所在未收到銀行詢證回函的情況下采取對應的其他措施，本著謹慎性的原則出具審計報告，可能在某種程度上可以避免此類審計問題。

2. 利安達會計師事務所收回的詢證函中存在諸多疑點，尤其是詢證函的真實性和準確性。在存在諸多疑點的情況下，利安達會計師事務所應當追加相應的審計程序，比如在發(fā)函前后驗證信息，函證程序實施過程中由審計組成員獨立于被審計單位完成，對于經(jīng)由被審計單位的詢證函保持警惕甚至作無效處理等，并且應做到在未消除存在的疑點前，不發(fā)表標準無保留意見的審計報告。這樣的做法才符合正常的審計程序。

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（作者單位：天津財經(jīng)大學）