內部控制與退市風險的相關性：以博元投資為例

郭慧 賴云鳳 鐘婷 朱鮮濤

【摘要】我們所生活的時代在充滿財富的同時，也面臨著全球經濟劇變所帶來的種種風險。本世紀初安然、世通財務丑聞案以及美國次級貸引發的全球金融風暴，讓外部監管者和公司管理層開始意識到公司建立有效內部控制機制的重要性。內部控制的目的之一就是提高企業的風險防范能力。本文從內部控制五要素的理論分析出發，以博元投資退市為例，分析內部控制失效導致退市的原因，最后提出加強內部控制，防范退市風險的對策建議。

【關鍵詞】內部控制 上市公司 博元投資 退市風險

一、引言

2014年10月15日，中國證券監督管理委員會公布第107號《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》文件，該《意見》包括健全上市公司主動退市制度、實施重大違法公司強制退市制度、嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標、嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標等內容，自2014年11月16日起施行。

隨著退市規則的改變，A股市場的生態環境已悄然發生改變，在東方財富choice統計的78家發布退市風險警示公告的公司中，部分公司是因為連續兩年虧損“披星戴帽”而發布退市風險公告，其他發布退市風險警告的原因，是因為涉嫌信息披露違法違規正被證監會立案調查，這些事實都鮮明的表示上市公司退市風險問題愈加嚴峻。

由此可見，監管者由注重公司績效轉為更注重持續經營能力、成長性和公司治理狀況，退市風險公告暴露出公司在內部控制方面的失效。這使上市公司面臨的退市風險與內部控制之間的聯系更加緊密。

其實，自2002年薩班斯法案實施以來，國內外證券市場均開始重視上市公司的內部控制情況，把關于財務報告的內控審計作為法定要求，期望內部控制在過程上和結果上保證財務報告的可靠性，以防止上市公司為了維持良好的交易情況和股票上市資格而偽造報表數據。

二、上市公司內部控制的理論分析

COSO委員會認為，內部控制是“公司的董事會、管理層及其他人士為實現以下目標提供合理保證而實施的程序：運營的效益和效率，財務報告的可靠性和遵守適用的法律法規。”企業內部控制是以專業管理制度為基礎，以防范風險、有效監管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關鍵控制點和以流程形式直觀表達生產經營業務過程而形成的管理規范。

COSO內部控制框架提出了內部控制的五大要素即控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控。這些要素從管理當局運營的業務中衍生出來，并整合在管理過程當中。

（一）控制環境

控制環境是其他四要素的基礎。控制環境包括員工的誠信度、職業道德和才能；管理哲學和經營風格；權責分配方法、人事政策；董事會的經營重點和目標等。控制環境要素應當堅持的原則包括：企業對誠信和道德價值觀做出承諾；董事會獨立于管理層，對內部控制的制定及其績效施以監控；管理層在董事會的監控下，建立組織架構以及適當的權利和責任等。

（二）風險評估

每個企業都面臨來自內部和外部的不同風險，這些風險都必須加以評估和控制。風險評估的前提是讓經營目標在不同層次上相互銜接，保持一致。風險評估通過識別、分析相關風險以實現既定目標，從而形成風險管理的基礎。

企業識別內部風險應關注高管人員的職業操守等人力資源因素、業務流程等管理因素、研發投入等自主創新因素、現金流量等財務因素、環境保護等安全環保因素以及其他有關內部風險因素；識別外部風險因素應關注經濟因素、法律因素、社會因素、科學技術因素、自然環境因素以及其他有關外部風險因素。

（三）控制活動

控制活動是有助于管理層決策順利實施的政策和程序。控制行為體現在整個企業的不同層次和不同部門中，包括諸如批準、授權、查證、核對、復核經營業績、資產保護和職責分工等活動。企業應通過政策和程序來部署控制活動，選擇并制定有助于將目標實現風險降低至可接受水平的控制活動。控制措施包括會計系統控制、不相容職務分離控制、授權審批控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

（四）信息與溝通

公允的信息必須被確認、獲取并以一定形式及時傳遞，信息系統產出涵蓋經營、財務和遵循性信息的報告，以助于經營和控制企業。信息系統不僅處理內部產生的信息，還包括與企業經營決策和對外報告相關的外部事件、行為和條件等。

有效的溝通是信息的自上而下、橫向和自下而上的傳遞。員工必須從管理層得到清晰的信息，以理解自身在整個內部控制系統中的位置，同時還必須有向上傳遞重要信息的途徑。另外，企業與外部諸如客戶、供應商、股東之間也需要有效的溝通。

（五）監控

內部控制系統需要被監控，這是對系統有效性進行評估的全過程。企業可以通過持續性的監控行為、獨立評估或兩者的結合來實現對內部控制系統的監控。持續性的監控行為包括企業的日常管理和監督行為、員工履職行為；獨立評估活動的開展程度取決于風險預估和日常監控程序的有效性。

三、上市公司內部控制與退市風險相關性的分析：以博元投資為例

（一）公司簡介

珠海市博元投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）原名為浙江省鳳凰化工股份有限公司，系經浙江省人民政府和中國人民銀行浙江省分行批準，于1988年1月21日在浙江省工商行政管理局登記注冊。公司股票于1990年12月19日在上海證券交易所上市交易。2011年9月9日，公司名稱變更為珠海市博元投資股份有限公司，經營范圍為創業投資、投資咨詢與管理、實業投資、商業的批發零售（以上不含許可經營項目）。

由于涉嫌構成違規披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，2015年3月26日，公司被上交所實施強制退市。

（二）公司退市與內部控制的相關性分析

1.公司退市事件回顧。2015年3月26日，因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，公司被中國證監會移送公安機關。公司股票自2015年5月28日起暫停上市；2016年3月21日，上交所發布消息稱，決定對博元投資的股票終止上市。

從行政調查情況看，博元投資違法行為十分嚴重。2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金3.8億元并未履行到位。為掩蓋這一事實，公司在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，并披露財務信息嚴重虛假的定期報告，虛增資產、收入、利潤等財務信息。博元投資成為證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

2.從內部控制視角對公司退市的分析。（1）控制環境。控制環境決定了企業的基調，提供了內部控制的基本規則和框架，直接影響企業員工的內部控制意識和履行職責的態度、行為。企業所有的活動均是由人來完成的，人是內部環境的主要要素，對人的要求是多方面的，其中非常重要的就是其職業道德修養以及專業勝任能力。企業應當將職業道德修養和專業勝任能力作為員工聘用和晉升的重要標準，同時還應增強高級管理人員和員工的法制觀念。

博元投資出現違法行為的根本原因是公司高管職業道德修養和專業勝任能力的缺乏以及法制觀念的淡薄。為了保留上市資格，公司管理人員和財務人員不惜以身試法，涉嫌違規披露、不披露重要信息和偽造、變造金融票證；而會計師事務所對公司的造假行為，存在職業勝任能力不足與沒有履行勤勉盡責方面的問題，為其出具了無保留意見報告或帶強調事項段的無保留意見報告，共同掩蓋了公司的真實經營權情況。

（2）風險評估。公司未設風險管理部，對于部分重大投資事項，企業沒有進行事前的風險評估程序，無可行性投資報告、也無各級審批流程和投資方案。這無疑加劇了公司的經營風險。

另外，作為一家投資公司，對在其公司進行投資的投資人未引入嚴格的審批制度，更缺少對投資人的資信評估制度，這也讓其經營業務存在很大的風險。股改業績承諾資金未履行到位就是典型的事實。

（3）控制活動。在公司控制環境惡劣、有效風險評估缺乏的情況下，控制活動失控成為必然結果。

首先，違背了不相容職務分離控制原則。不相容職務指集中于一人辦理時發生差錯或舞弊的可能性就會增加的兩項或者幾項職務。博元投資的造假行為是在各級管理人員以及財務人員的共同運作下進行的，沒有徹底履行相互制約的工作機制，進而間接違反了內部控制的不相容職務分離原則。

其次，沒有履行授權審批控制機制。授權審批控制要求企業根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。授權的目標就是確保業務處理的所有重大交易都達到真實有效，并與企業目標相符合。

博元投資未能有效實施授權審批控制機制，出現資金支付款無人審批或者未履行審批程序的情況；也未對供應商引入制定審批制度，更無對應的評估制度，對日常經營管理活動造成嚴重的制約。

第三，會計系統控制失效。會計系統控制要求企業嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理照程序，保證會計資料真實完整。

而博元投資會計原始憑證（銀行進賬單、銀行承兌匯票）的造假和財務報表虛增利潤、虛構收入，導致其2011年年報虛增銀行存款、股東權益3.8億余元，這是會計系統控制失效的表現。

（4）信息與溝通。《企業內部控制基本規范》第四十二條規定：“企業應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。”

公司缺乏對客戶的資信等級評估，也未建立反舞弊機制，致使公司造假行為猖獗，從而造成企業經濟效益的重大損失。

（5）內部監督。很明顯，公司的內部監督極其缺乏，其內部控制方案表面來看雖然合情合理，但實質上內容空泛，無實際用途；而且，公司也未設立內部審計部門。比如，在合同管理中，出現未對合同進行連續編號、未訂立合同、未經授權訂立合同、合同履行不全面或者監控不當行為，這直接可以導致內部監督失靈，公司利益受損；加上又沒有反舞弊機制的制約，公司經營風險難以防范。

四、加強公司內部控制，防范退市風險的建議對策

近年來，因內部控制失效而面臨退市的上市公司日益增多，而作為證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的博元投資成為眾矢之的。所謂“前車之鑒，后事之師”，公司監管層和公司自身必須加強內部控制水平，才能有效防范退市風險。

（一）上市公司應建立適合本公司發展的內部控制體系

“良好的內部控制有利于企業的發展，將內部控制信息披露制度深入到企業內部中，自愿性的披露財務信息等，才是迎合時代的明智之選。”上市公司應當嚴格按照內部控制評價報告的內容與格式要求，秉承客觀、真實、準確完整的原則，開展內部控制評價的信息披露工作，披露內部控制缺陷信息，提高公司內部控制信息的披露質量，為利益相關者群體提供有效的內部控制信息。

同時，公司內部人員應端正工作態度，切實貫徹內部控制制度。公司要營造良好的企業文化，設置培訓機制。結合企業目標，從本質上認識到內部控制以及內部控制的信息披露，對于上市公司運營發展的重要性，才能使公司獲得更加持久、穩定的發展。

（二）中介機構應保持獨立性，嚴格履行審計程序

高質量的外部審計能保護股東利益，而有效的審計依賴于審計獨立性，會計師事務所應實行定期輪換制并保持高度的獨立性。在執行公司財務報表審計的過程中，應關注公司的治理環境、內部控制有效性以及公司經營狀況，嚴格履行風險導向型的審計程序，在控制審計風險的同時，還能及早發現公司存在的風險隱患，在進行與公司高管層的討論和溝通中，給予特別的提醒和說明。

（三）證券監管機構應加強公司內部控制的監管，加大違法行為的懲處力度

監管機構雖然就上市公司內部控制出臺了相關規定，但對于上市公司內部控制信息披露的要求過于形式化，內部控制的具體實施情況很難通過公開渠道獲取，信息不對稱現象突出。目前上市公司因內部控制失效導致退市風險增加的情況，更加說明監管機構的監控不到位。

證券交易所作為整個交易市場的核心監管部門，應履行其監督責任及義務，發揮最大效用；不斷完善內部控制相關法律法規，加大對違法行為的懲罰力度和懲罰成本。

總之，隨著證券市場的不斷發展和日益龐大，上市公司由于內部控制失效導致的退市風險問題不斷涌現，這是在證券市場發展過程中必然存在的，問題的解決需要上市公司以及外部的監管部門共同努力。博元投資造假退市事件為廣大上市公司敲響了警鐘，加強內部控制制度建設，有效杜絕違法違規現象，合理防范風險，企業才能長久發展，證券市場才能“長治久安”。

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作者簡介：通訊作者：郭慧（1976-），女，漢族，湖南臨澧人，管理學（會計學）博士，畢業于暨南大學，任職于贛南師范大學，研究方向：公司治理與內部控制；賴云鳳、鐘婷和朱鮮濤系2014級財務管理專業本科生。