論企業并購的財務風險及其規避

沈澤琴

【摘要】全球第五次并購浪潮還在持續，我國企業并購也逐漸進入新的階段。我國企業并購的實踐證明，并購是實現產權重組、資源優化配置的重要手段和積極方式，是企業迅速擴張的有效途徑。但我國并購成功案例非常少，這引起了我國企業并購界的廣泛關注。本文試圖通過對財務風險類型，形成原因的研究，探討控制企業并購財務風險的方法，以期降低并購財務風險，提高我國企業并購成功率。

【關鍵詞】并購；財務風險；并購財務風險規避

【中圖分類號】F275

企業并購泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。企業進行并購的動因是多種多樣的，一項收購的最直接目的是收購公司的資產、增加銷售和擴大市場份額，其根本目標是增加股東的財富但由于種種原因使得并購偏離股東財富最大化的目標，產生了風險。風險貫穿于并購的整個過程中，而每一種風險都可能置并購于死地，尤其是財務風險，從對目標企業價值評估到選擇融資方式、支付方式都在企業并購中占有相當重要的地位。

一、企業并購財務風險的類型

（一）目標企業估值風險

目標企業估值評估中的財務風險也稱目標企業估值風險，也是定價風險，是指由于并購方對目標企業的估值與目標企業實際價值出現差異，從而引起并購方出現財務損失的可能性。

目前對企業價值的評估方法有很多，包括凈資產法（賬面價值法）、市盈率法、現金流量法、清算價值估計法等。目前比較常用的定價方法是凈資產法和現金流量法，但這兩個方法在估值時對貼現率選擇和對未來現金流量的估計存在很強的主觀性偏差。如對于盈利能力具有較大不確定性的企業，例如金融機構對于盈利能力不確定的企業進行估值時，往往存在偏差，這樣就會造成估值與實際價值存在很大的偏差，不可避免的給并購產生支付風險。

（二）融資風險

企業并購需要大量的資金的支持，然而企業很難完全利用自有資金來完成并購過程，主要還是以融資為主。但單一的融資方式難以解決融資所需要的大量資金，在這種情況下，企業選擇了多種融資方式結合，在多種籌資方式進行并購的情況下，企業就面臨著融資結構風險。企業融資方式主要有內部融資和外部融資。內部融資是指收購企業利用留存盈余進行并購支付，其對應的支付方式主要是現金支付方式。外部融資渠道主要是股票融資、債券融資、杠桿收購。企業并購的融資決策會影響企業原有的資本結構，引起企業并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務資金的差異。企業并購的融資問題由不同融資方式產生，如債務融資下，財務杠桿過高就會增加企業的債務，并購后利息負擔過重可能影響正常的生產經營，無法達到預期的經營效益，產生足夠的現金流，企業將面臨嚴重的財務危機。

（三）償債風險

償債風險是指由于并購后企業的未來現金流量的不確定性，缺乏足夠的資金還債使得資本結構惡化，負債比例過高而導致破產倒閉的可能性。并購方在選擇支付方式時，一般有現金支付、股權支付與杠桿支付等方式，償債風險在采用現金支付方式的收購行為中表現得尤為突出。如果融資能力較差，會降低企業的流動比率，進而影響其短期償債能力。如果將短期貸款用于并購，一旦外部融資條件發生變化，將會出現償付危機。償債風險是因為收購方在收購中所付代價過高，舉債過于沉重，就會導致其收購成功后付不出本息而破產倒閉。

（四）財務整合風險

并購方取得目標公司的經營控制權還只是完成了并購的第一個階段，接下來還必須對并購后的公司進行整合發展，而財務上的整合是極為重要的一環，財務整合是企業并購整合的核心內容，是發揮企業并購所具有的財務協同效應的保證。從某種意義上說，它關系到并購的目的的實現。

財務整合風險指并購后并購方無法使整個企業實現財務協同，具體表現在：一是不能妥善解決并購中諸如股價、融資等引起的潛在風險問題；二是不能盡快處理目標企業的不良資產問題，從而不能達到預期并購效果，而使自身業績遭到嚴重影響的風險。

（五）信息服務風險

我國的投資銀行等服務和企業并購業務的中介機構信息內容較滯后，往往不能為主并企業提供準確有效的信息及咨詢服務，從而加大了主并企業由于信息產生的財務風險。

二、財務風險的成因

并購財務風險的成因是未來結果的不確定性，財務風險的成因有很多，但主要的成因是市場信息不對稱和整合不力。信息不對稱是影響企業并購財務風險的基本因素，整合不力是產生財務風險的重要因素。

（一）市場信息的不完全和不對稱

并購價格的制定是比較復雜的，制定并購價格的基礎是對目標企業資產負債等財務狀況的深入了解。然而各類信息不可能完全共享，目標公司與并購方之間存在信息不對稱，目標公司擁有完全的信息，而并購方很難獲取到足夠的信息，特別是一些非公開的信息，對于目標公司估價可能很重要，但并購方可能難以獲得。目標企業對會計信息的人為操縱可能會誤導信息使用者。在企業對外形成其財務報表之前，信息提供者往往對信息使用者所關注的財務狀況等進行仔細分析與研究，并盡力滿足信息使用者對企業財務狀況的期望。

（二）并購后財務整合不力

財務整合關系并購的成敗，企業并購整合的成功與失敗對應著財務整合的成功與失敗。當并購方將目標企業接管過來后，最主要面臨的就是整合問題。

企業財務整合不力也是并購產生財務風險的重要原因。如果在并購時存在估價偏高問題，并購方將面對因高負債而引起的資本結構變化等問題。從前面分析可以知道，任何一例并購活動均不可避免地涉及大量資金的運用，而任何一種資金的來源渠道都存在潛在的財務風險。當企業采用某種或某幾種融資方式實現并購后，將分別面對不同的問題，如果處理不當，將會導致財務整合的失敗，并引致并購的失敗。

三、風險規避

（一）目標企業估值風險的防范

1.改善信息不對稱狀況。合理確定目標企業的價值，必須改善信息不對稱狀況。產生目標企業價值評估風險的根本原因是并購雙方信息不對稱狀況。企業在并購前應該對被并購企業進行詳盡的審查和評價，并且并購企業應盡量避免惡意收購。有些目標公司會刻意的隱瞞自己的財務狀況，造成其披露的財務狀況失真，這種情況下，并購方極易跌入并購的財務陷阱。并購方在收集目標企業的信息時，要十分謹慎地分析和審查目標公司的財務狀況。

2.關注表外資源。不要過分的看重財務報表，要關注表外資源。并購中的財務陷阱很多來源于在并購過程中對企業財務報表的過分相信。對于財務報表，企業應對目標企業利潤表進行詳盡的分析，分析其是否存在虛增收入，是否存在關聯交易。通過仔細的調查分析，我們才能發現許多公開信息之外的信息，它們對企業經營有著重大潛在影響，比如售后回租、應收賬款的抵借以及集團內部相互抵押擔保融資、債務轉移等。

3.審慎評估目標企業的價值。采用合適的方法，審慎評估目標企業的價值。企業價值評估的方法目前主要有相對價值法、貼現現金流量法、賬面價值法等，每一種方法所依賴的會計信息不相同，都帶有人為主觀因素的判斷。因此，并購方應結合所掌握的會計信息選擇合理的價值評估方法，使目標企業價值評估接近其實際價值，提高并購的成功率。建立嚴密的信息收集和傳遞系統對于正確評估目標企業的價值尤為的重要。

（二）融資風險和償債風險的防范

由于融資風險在一定程度上決定著償債風險，所以這里將這兩個風險一起討論。合理安排融資方式，科學決策資本結構合理搭配不同融資渠道，保證資本結構合理化。企業在制定融資決策時，積極開拓不同的融資渠道。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例。將不同的融資渠道相結合，做到內外兼顧，以確保目標企業一經評估確定即可實施并購行為，避免推進重組和整合可能出現的資金超支風險，并購企業可采取以下措施加以防范：企業可以對并購需要的資金進行概算，做到在保證企業現有經營活動正常進行的前提下，確保企業進行并購活動所需資金的有效供給。這就需要企業對企業并購資金支出時間和支出數量做較為準確的估計，保證到資金支出時間時有足夠的資金支出。

償債日固定和未來現金流量的不確定性，要求資產流動性必須增強但資產的流動性增強又意味著收益性下降。解決這一矛盾的方法之一是建立流動性資產組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產組合中。

（三）財務整合風險的防范

1.妥善處置目標公司資產

保持現金流動性對于并購是很重要的，由于企業并購速度不符合自身經濟實力，大量借用資金，而企業又無法產生足夠多的現金滿足還本付息的需要，導致資金鏈斷裂，這是并購戰略失誤表現出來的財務問題。

解決現金不足可以通過資產債務的整合：并購后的企業要實現資源優化配置，必須剝離低效率資產，提高資產效率和資產質量，提高核心競爭力和投資回報率。對流動資產、遞延資產及其他資產的整合則主要通過財務處理進行。對固定資產的整合，進行剝離和吸收，一是處置與核心業務能力不相關的資產，二是整合與核心業務相關的資產。并購方在完成并購后，應妥善處理被并購企業財產，根據流動性不同，分別對待長、短期資產。實際工作中可以變現與核心業務不相關的資產，將不符合經營戰略的資產出售，用以償還融資所引起的債務，也可采取各種方式將不良資產轉讓出去，以降低財務風險。

2.進行多元化經營分散風險

企業采取多元化經營、多方投資、多方籌資，吸引多方供應商、爭取多方客戶以分散風險的方式。把所有的雞蛋分散在各個籃子里，形象地說明了進行多元化投資與經營對分散財務風險的作用。多元化投資與經營作為分散財務風險的一種重要手段，可以減少企業的風險損失。但多元化不是萬能的，如果不切實際地搞多元化投資與經營，涉及過多產品或項目，主業不突出，不僅不能分散風險，反而會使企業遭受滅頂之災。

3.設立并購基金，有效防范財務風險

按照穩健性原則，平時在企業內部分期建立起各種風險基金，當特定的財務風險發生并由此造成損失時，就用這些風險基金予以補償。在并購活動中，可以為并購活動可能產生的風險設立一定的風險基金，以應付并購活動遇到的不確定性。該策略主要用于并購整合階段。

此外還可以積極參加社會保險，建立健全企業風險轉移機制；實行一業為主、多種經營，建立健全企業風險分散機制，及時分散和化解企業財務風險；建立健全企業的積累分配機制，及時足額增補企業自有資金，壯大企業的經濟實力，提高企業抗擊財務風險的能力。

4.及時退出，降低風險

幾乎所有的并購企業對并購都抱有美好的期望，但如果目標不能迅速實現，并購成本超出預期，那么放棄并購不失為一個明智的選擇。并購后，如果出現某些預料之外的情況，使得并購整合的結果與原來設想的并購方案結果差距較大，或者因企業的外部環境發生變化而使并購的目標不能實現，企業應果斷撤資，以防范財務風險，避免持續下去造成更為嚴重的損失。并購方可通過整體出售目標企業，從未來的現金流中獲利，用于新的投資項目，緩解財務危機，或借以本企業戰略更加集中，增強自身的競爭能力。也可將目標企業的部分產權按股權可達到將目標企業整體出售的效果。

（四）聘請有經驗的中介機構，減少財務風險

企業進行并購時應聘請有經驗、消息傳遞接受及時的中介，以減少由于中介機構提供信息不準確、不及時而造成的風險。

主要參考文獻：

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