注冊資本制度的改革所體現的商法安全原則

【摘要】商法的安全價值對于公司注冊資本制度的創新具有極大地推動力。一個安全穩定的環境，是人和社會得以穩定快速發展的最基本要求，也是一個國家的法律得以完善發展的需要，如果一個國家不能保障安全的話，那么各種發展就難以實現。因此，我國法律對于注冊資本制度也從取消最低注冊資本限額制度、實行注冊資本認繳登記制方面有了一些新的改變，對保障交易的安全也發揮了積極的作用，本文在資本制度改革的情況下，也提出了一些更好的保障交易安全的方法。

【關鍵詞】安全價值 立法改變 保障交易安全的方法

一、公司注冊資本制度的價值定位——保障交易安全

公司注冊資本制度具有保障資本交易的功能，在公司破產之時體現出來。商法中的保障交易安全原則，可以體現在兩個方面：第一，從立法層面上說，在公司面臨破產之時，由于公司的信譽和與其他資金無法折價變現，不能完全清償債務，會在一定程度上影響債權人的投資風險；第二，從市場交易的角度出發，作為交易雙方的地位本質上是平等的，債權人和債務人的角色也會在不同情況下發生不同的變化，因此，我們只有通過構建公正公平的秩序，使得市場交易主體在公平自由的環境中進行交易和合作，從而確保資本的交易安全。

二、公司注冊資本制度主要立法成果

（一）取消最低注冊資本限額制度

此次《公司法》修訂，公司注冊資本制度改革之重心體現在廢除公司最低注冊資本額。因此理論界出現了不同的觀點：有些學者認為，實行公司制的核心在于使得社會上閑雜的資金聚集起來，較少盲目投資帶來的風險。根據經濟實力的大小來決定公司的經營規模，而對最低資本限額的要求并非公司制度下的必然產物。也有學者認為，公司最低注冊資本額，這僅僅是公司設立的一個程序性問題，對于保護債權人的利益并不是全能的，效力還很弱，其本身也無法保護債權人。這次公司法的修改，取消了對對有限責任公司、一人有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本限額，還廢除了最低注資比例要求和繳付年限的要求。這些法律的修改都極大程度上降低了公司進入市場的標準，因而可以更好的帶動市場經濟的活力，促進市場經濟的繁榮發展。

（二）實行注冊資本認繳登記制

注冊資本認繳登記制作為工商登記制度中的其一形式。公司法修改以前施行的實繳登記制更嚴格，其在營業執照上登記的資本必須與實際繳納的資本相一致，修改后推行的認繳登記制度不必要求必須一致，股東只需承諾其在其注冊資本的范圍內承擔相應的責任即可。因此，在此次公司法修訂之后，若無其他特殊情況，有限責任公司的全部股東于工商登記部門所登記的數額就是本公司的注冊資本數額，而設立股份公司的全部發起人其認購的股本總額即是該公司之注冊資本額。對于責任的承擔方式，有限責任公司的股東在其認繳的出資額范圍內承擔責任；股份有限公司則其自身認購的股份數額范圍內予以承擔。股東也可以事先明確出資的限額、方式、期限，并將這些事宜在公司章程中記載。然后將這些具體的事宜社會上公示，使得相關利益主體可以知曉，從而發揮社會主體的監督力，使得各股東積極履行自己的出資職責，更好的承擔起責任，實現社會公眾的監督力。

三、在注冊資本改革的現狀下，如何保障交易安全

（一）完善信用體系建設

我國的經濟發展很迅速，但是隨之也出現了一些問題，市場經濟的不斷流通使得很多資金流入社會，但是一些人卻不誠實守信，該還的欠款不還，這些都造成了信用系統發展的阻礙，使得我國的信用系統有諸多的不完善。而國外的一些國家，則信用體系比較完善，信息公開程度高，信息公開全面，更好的可以保護債券人的利益，如果有需要，還可以查到公司的信譽狀況、財產狀況、有無發生過法律糾紛。因此，在經濟快速發展的情況下，實行商事登記改革，建立健全信用體系的迫在眉睫。我們要全面加強信息化建設，尤其要分門別類管理好信息的監管機制，同時要促進信息的便捷查詢，方便社會公眾的及時查詢。加強對企業法定代表人信用管理，對于信用不良、違法違規操作者進行嚴厲打擊，必要時使用法律手段，來更好地約束其行為，增強其守法意識，擔負起更多的社會責任。定期向社會發布信息公示，增社會群眾的積極參與性，促進社會各個部門的信息交流共享、相互監督、共同進步，對守信的企業予以獎勵，對于失信的企業予以懲戒，以此來強化社會的共同管理，營造良好社會氛圍，促進商業的安全性，積極性。

（二）有關機關要加強對違法行為的懲處與教育力度

現實生活中存在很多合同欺詐的問題，究其根本還是對欺詐所帶來的不利影響有關部門并沒有大力查處，沒有給予嚴厲處罰，進入市場的企業良莠不齊，如果相關的法律法規跟不上的話，就會帶來一系列的后果。相反，如果相關的，違法查處力度大，企業在經營的過程中就會促進其更好的守法，在法律規定的范圍內進行經營活動因此，監管機制需要不斷完善，不僅要社會公眾積極參與，相關部門也要嚴格把關，加強部門之間的明確職責，分工合作，多管齊下，促進企業遵紀守法。

（三）加強企業自律

一個優秀的企業必然有一套內部完整有效的管理體制，有時僅僅靠外部強有力的法律制約也并不能很萬能的較少問題的出現，但是在現實中一些企業的不自律也帶來了很多的問題，給社會帶來了很多矛盾。一些公司的組織機構不完善，甚至于有些事形同虛設，只是為了應付登記注冊，董事、監事和高管之間分工并不明確，更有甚者都不知道自己在公司中的具體任職，更別說其積極履行其職責了。企業內部普遍缺乏信用管理制度。由于我們在簽合同時一般都會再三查閱一個公司的信譽度，但是有些企業確未能認識這一點，盲目與一些不誠信企業就予以合作，最后損失慘重，因此，加強企業的自律建設于自己于他人都是互利共贏的事情。

綜上所述，我認為，僅僅依靠立法來保障交易安全還是不夠的，在立法之余，我們可以從誠信建設入手，完善信息公開、政務公開、信息更便捷查詢制度，使得公眾也積極參與進來，增強社會監督力，來更好地保障商事交易的安全，保障我們的利益。

參考文獻

[1]仇曉光.《公司債權人利益保護對策研究》[M].北京，中國社會科學出版社，2011.

[2]丁一.《論最低資本額制度的存廢》[J].《法制與社會》，2008.10.

[3]趙旭東.《公司法學》[M].北京，高等教育出版社，2012.

[4]葛偉軍.《公司資本制度和債權人保護的相關法律問題》[M].北京，法律出版社，2007.

[5]王保樹.《實踐中的公司法》[M].北京，社會科學文獻出版社，2008.

作者介紹：米琪（1994-），女，漢族，山西太原人，山西財經大學2016級（法學）學術碩士碩士（在讀），研究方向：民商法。endprint