注冊資本制度的改革所體現(xiàn)的商法安全原則

【摘要】商法的安全價(jià)值對于公司注冊資本制度的創(chuàng)新具有極大地推動(dòng)力。一個(gè)安全穩(wěn)定的環(huán)境，是人和社會得以穩(wěn)定快速發(fā)展的最基本要求，也是一個(gè)國家的法律得以完善發(fā)展的需要，如果一個(gè)國家不能保障安全的話，那么各種發(fā)展就難以實(shí)現(xiàn)。因此，我國法律對于注冊資本制度也從取消最低注冊資本限額制度、實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制方面有了一些新的改變，對保障交易的安全也發(fā)揮了積極的作用，本文在資本制度改革的情況下，也提出了一些更好的保障交易安全的方法。

【關(guān)鍵詞】安全價(jià)值 立法改變 保障交易安全的方法

一、公司注冊資本制度的價(jià)值定位——保障交易安全

公司注冊資本制度具有保障資本交易的功能，在公司破產(chǎn)之時(shí)體現(xiàn)出來。商法中的保障交易安全原則，可以體現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，從立法層面上說，在公司面臨破產(chǎn)之時(shí)，由于公司的信譽(yù)和與其他資金無法折價(jià)變現(xiàn)，不能完全清償債務(wù)，會在一定程度上影響債權(quán)人的投資風(fēng)險(xiǎn)；第二，從市場交易的角度出發(fā)，作為交易雙方的地位本質(zhì)上是平等的，債權(quán)人和債務(wù)人的角色也會在不同情況下發(fā)生不同的變化，因此，我們只有通過構(gòu)建公正公平的秩序，使得市場交易主體在公平自由的環(huán)境中進(jìn)行交易和合作，從而確保資本的交易安全。

二、公司注冊資本制度主要立法成果

（一）取消最低注冊資本限額制度

此次《公司法》修訂，公司注冊資本制度改革之重心體現(xiàn)在廢除公司最低注冊資本額。因此理論界出現(xiàn)了不同的觀點(diǎn)：有些學(xué)者認(rèn)為，實(shí)行公司制的核心在于使得社會上閑雜的資金聚集起來，較少盲目投資帶來的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的大小來決定公司的經(jīng)營規(guī)模，而對最低資本限額的要求并非公司制度下的必然產(chǎn)物。也有學(xué)者認(rèn)為，公司最低注冊資本額，這僅僅是公司設(shè)立的一個(gè)程序性問題，對于保護(hù)債權(quán)人的利益并不是全能的，效力還很弱，其本身也無法保護(hù)債權(quán)人。這次公司法的修改，取消了對對有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊資本限額，還廢除了最低注資比例要求和繳付年限的要求。這些法律的修改都極大程度上降低了公司進(jìn)入市場的標(biāo)準(zhǔn)，因而可以更好的帶動(dòng)市場經(jīng)濟(jì)的活力，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展。

（二）實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制

注冊資本認(rèn)繳登記制作為工商登記制度中的其一形式。公司法修改以前施行的實(shí)繳登記制更嚴(yán)格，其在營業(yè)執(zhí)照上登記的資本必須與實(shí)際繳納的資本相一致，修改后推行的認(rèn)繳登記制度不必要求必須一致，股東只需承諾其在其注冊資本的范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任即可。因此，在此次公司法修訂之后，若無其他特殊情況，有限責(zé)任公司的全部股東于工商登記部門所登記的數(shù)額就是本公司的注冊資本數(shù)額，而設(shè)立股份公司的全部發(fā)起人其認(rèn)購的股本總額即是該公司之注冊資本額。對于責(zé)任的承擔(dān)方式，有限責(zé)任公司的股東在其認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司則其自身認(rèn)購的股份數(shù)額范圍內(nèi)予以承擔(dān)。股東也可以事先明確出資的限額、方式、期限，并將這些事宜在公司章程中記載。然后將這些具體的事宜社會上公示，使得相關(guān)利益主體可以知曉，從而發(fā)揮社會主體的監(jiān)督力，使得各股東積極履行自己的出資職責(zé)，更好的承擔(dān)起責(zé)任，實(shí)現(xiàn)社會公眾的監(jiān)督力。

三、在注冊資本改革的現(xiàn)狀下，如何保障交易安全

（一）完善信用體系建設(shè)

我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展很迅速，但是隨之也出現(xiàn)了一些問題，市場經(jīng)濟(jì)的不斷流通使得很多資金流入社會，但是一些人卻不誠實(shí)守信，該還的欠款不還，這些都造成了信用系統(tǒng)發(fā)展的阻礙，使得我國的信用系統(tǒng)有諸多的不完善。而國外的一些國家，則信用體系比較完善，信息公開程度高，信息公開全面，更好的可以保護(hù)債券人的利益，如果有需要，還可以查到公司的信譽(yù)狀況、財(cái)產(chǎn)狀況、有無發(fā)生過法律糾紛。因此，在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的情況下，實(shí)行商事登記改革，建立健全信用體系的迫在眉睫。我們要全面加強(qiáng)信息化建設(shè)，尤其要分門別類管理好信息的監(jiān)管機(jī)制，同時(shí)要促進(jìn)信息的便捷查詢，方便社會公眾的及時(shí)查詢。加強(qiáng)對企業(yè)法定代表人信用管理，對于信用不良、違法違規(guī)操作者進(jìn)行嚴(yán)厲打擊，必要時(shí)使用法律手段，來更好地約束其行為，增強(qiáng)其守法意識，擔(dān)負(fù)起更多的社會責(zé)任。定期向社會發(fā)布信息公示，增社會群眾的積極參與性，促進(jìn)社會各個(gè)部門的信息交流共享、相互監(jiān)督、共同進(jìn)步，對守信的企業(yè)予以獎(jiǎng)勵(lì)，對于失信的企業(yè)予以懲戒，以此來強(qiáng)化社會的共同管理，營造良好社會氛圍，促進(jìn)商業(yè)的安全性，積極性。

（二）有關(guān)機(jī)關(guān)要加強(qiáng)對違法行為的懲處與教育力度

現(xiàn)實(shí)生活中存在很多合同欺詐的問題，究其根本還是對欺詐所帶來的不利影響有關(guān)部門并沒有大力查處，沒有給予嚴(yán)厲處罰，進(jìn)入市場的企業(yè)良莠不齊，如果相關(guān)的法律法規(guī)跟不上的話，就會帶來一系列的后果。相反，如果相關(guān)的，違法查處力度大，企業(yè)在經(jīng)營的過程中就會促進(jìn)其更好的守法，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)因此，監(jiān)管機(jī)制需要不斷完善，不僅要社會公眾積極參與，相關(guān)部門也要嚴(yán)格把關(guān)，加強(qiáng)部門之間的明確職責(zé)，分工合作，多管齊下，促進(jìn)企業(yè)遵紀(jì)守法。

（三）加強(qiáng)企業(yè)自律

一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)必然有一套內(nèi)部完整有效的管理體制，有時(shí)僅僅靠外部強(qiáng)有力的法律制約也并不能很萬能的較少問題的出現(xiàn)，但是在現(xiàn)實(shí)中一些企業(yè)的不自律也帶來了很多的問題，給社會帶來了很多矛盾。一些公司的組織機(jī)構(gòu)不完善，甚至于有些事形同虛設(shè)，只是為了應(yīng)付登記注冊，董事、監(jiān)事和高管之間分工并不明確，更有甚者都不知道自己在公司中的具體任職，更別說其積極履行其職責(zé)了。企業(yè)內(nèi)部普遍缺乏信用管理制度。由于我們在簽合同時(shí)一般都會再三查閱一個(gè)公司的信譽(yù)度，但是有些企業(yè)確未能認(rèn)識這一點(diǎn)，盲目與一些不誠信企業(yè)就予以合作，最后損失慘重，因此，加強(qiáng)企業(yè)的自律建設(shè)于自己于他人都是互利共贏的事情。

綜上所述，我認(rèn)為，僅僅依靠立法來保障交易安全還是不夠的，在立法之余，我們可以從誠信建設(shè)入手，完善信息公開、政務(wù)公開、信息更便捷查詢制度，使得公眾也積極參與進(jìn)來，增強(qiáng)社會監(jiān)督力，來更好地保障商事交易的安全，保障我們的利益。

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作者介紹：米琪（1994-），女，漢族，山西太原人，山西財(cái)經(jīng)大學(xué)2016級（法學(xué)）學(xué)術(shù)碩士碩士（在讀），研究方向：民商法。endprint