公司注冊資本制度改革下商法安全原則的體現

【摘要】現在，全球的經濟一體化進程不斷發展，各個國家在包括經濟在內的各方面競爭越來越猛烈，建立并且運作我國公司法有關制度對我國的經濟發有非常重大的影響，而且也關乎我國在與其他國家的競爭中能否處于優勢地位。公司注冊資本制度作為公司法研究中的核心領域，長時間以來，受到各界的關注。

【關鍵詞】公司注冊資本 改革 商法 安全原則

中國的公司注冊資本制度在時代的持續推進和國家政策的不斷變化中越來越完善。《中華人民共和國公司法》2013年修訂，2014 年3月1日正式實施，在這個過程中，公司注冊資本制度發生了一系列變革，無論是取消最低注冊資本限額，還是實現施行認繳制等舉措，都對解放我國市場的投資靈活度、推進我國經濟的可持續發展及緩解當前我國巨大的就業壓力等幫助很大。但是，怎樣在現在推行的公司注冊資本制度下，實現商法的安全原則，值得我們思考。

一、商法的安全原則

安全是社會不斷發展的基礎，是我們在這個社會上存活的基本需要，同時還是促進一個國家法律產生與發展的基本要素。安全，需要通過法律手段來確保得到實現，使得社會穩定，要經過人們對自己是否處于安全狀態的主觀認識、評價而得。在法律領域中，安全的基本價值往往表現在它能夠給予我們需要在社會中遵從的規則和標準。但在公司法的設立和實踐當中，安全、效率與公平往往是我們通常都會遇到的矛盾，這個矛盾還很難解決。公司注冊資本制度有保障資本交易的作用，在某種意義上，他主要是借助公司最低注冊資本額控制出資形式與資本限額來得到實現，最后在公司破產的時候展現出來。

二、公司注冊資本制度改革

從立法方面，在公司遇到破產倒閉情況的時候，商譽、信用這些抽象的東西與其他資金并不能折價變成具體的現金，同時也不能通過轉讓來處理掉，因此不能據此償還債務，這個時候，債權人投資的則有了很大的風險。從市場交易方面看，每個市場參與主體的地位都應當是平等的，債權人和債務人之間雖然在不斷的轉換，但并沒有明確的規定他們到底誰強誰弱，所以，當我們的社會秩序變得公平公正，并且讓各個程序得到正當的實行時，市場主體才能夠經過自主交易、自由競爭與相互合作，進而使得資本的順利交易。

三、公司注冊資本制度改革的優缺點

在注冊資本制有最低限額的情況中“提高公司注冊資本門坎有利于保護債權人”可是這又非常使得造假情況橫生，市場不法者通過一個代理注冊公司，用欺騙手段進行交易是非常容易的，注冊資本的門檻要求很多公司都達不到，但是在具體實踐中卻得不到落實，虛假驗資，虛報注冊資本，抽逃出資等情況一直都有，這樣下去，不但使得債權人得不到保護，反過來卻把誠實的、但沒有充足資金的人攔在創業門外，在總體上說，注冊資本新制度優點大于缺點。

第一，在公司注冊資本制度改革過程當中，廢除最低注冊資本制度并沒有什么不妥當的地方，廢除這項制度并不會影響公司債權人的保護，這是由于最低注冊資本對于公司債權人的保護作用非常的小，況且公司設立當中設置門檻本來就違反基本的公平原則。廢除最低注冊資本制度是公司法發展中的必然結果，迎合了世界公司法改革發展的大方向。除此之外，原來公司法中所遵守的注冊資本制度的擔保功能被一味的夸張化。從其他國家的公司法注冊資本制度改革來看，最低注冊資本制度并不會完全的保障公司的債權人利益，日常中的司法實踐也印證了通過最低注冊資本制度去達到保障公司債權人的目的是不現實的，所以取消最低注冊資本制度并沒有什么不妥當的地方。甚至于有專家認為廢除最低注冊資本制度非但不會損害公司債權人的利益，反而從某些方面還可以保障公司債權人的利益。此專家主要通過以下幾個方面來證明：第一，廢除最低注冊資本額能夠推進微小企業尤其是創新型企業的發展；第二，注冊資本額是面向公眾的，所以交易相對人能夠通過展現出來的公司注冊資本額來認定該公司是否有實力。要是公司債權人不能判斷公司的經濟情況或者在清楚的明白公司經濟情況比較弱的時候，還是要和該公司交易，那么他就要自己去承擔由此造成的損失，不應該把責任歸于最低注冊資本額制度的廢除；第三，要是廢除了最低注冊資本制度，那么在市場交易當中，某些公司在設立時的注冊資本金額會偏低，交易相對方會更加審慎的選擇交易相對人。并且這讓公司債權人更加關注公司實際所有的資產和公司的經營情況，并不是公司的注冊資本。這就強迫使得公司的內部管理結構更完備、提升公司信譽，來吸引債權投資人。

取消最低注冊資本額制度有他的好處，那就是取消投資門檻，為創業者創造機會，促進高新技術產業的設立，推動市場經濟的有序發展。但是，我們也不能忽視取消最低注冊資本制度引起了對公司債權人保護的不利影響。另外，認繳登記制度損害對公司債權人的保護，因為不論是實繳制還是認繳登記制，事實上都會要求股東或發起人對他們認繳的出資實際繳納。

最后，法律不干預出資時限的根本因素在于這是股東的商業判斷問題，與傳統的公司法資本管制之間沒有很大的關系。股東什么時候出資，會對公司經營是否便利以及股東權利及分配的權益是否公平產生很大的影響，但是這不是保障公司債權人利益的關鍵。對公司債權人來說，無論股東什么時候繳納，只要他認繳了出資就行，只要公司經營的好，可以及時的清償債務就行；但是要是由于股東沒有繳納出資或沒有足額繳納出資致使公司沒有清償能力，公司債權人或是清算管理人能夠進一步主張相關聯的股東按照各自認繳額補繳缺少的資金，不論他們的出資期限是否到期。出資期限問題事實上是在公司與股東之間、股東與股東之間的利益平衡問題，是公司內部的問題。但是約束出資期限雖非保護公司債權人的主要手段，可是章程自治，給予章程可規定任何出資期限的權利，一定會給公司債權人的保護帶來不小的障礙。所以，出資期限完全由章程任意決定絕對會給公司債權人的保護帶來很大的障礙。

綜上所述，公司資本制度的改革的作用需要我們用理性的思維去分析。雖然有一些專家認為取消最低注冊資本制度，將實繳制度改為認繳登記制度，會對公司債權人的保護產生負面影響。可是，還有專家認為注冊資本制度的改革在某些方面，根本對公司債權人的保護沒有影響。因為公司資本本身沒有很好的擔保功能，不能保證公司債權人的權益不受到損壞。而且法律的其他制度也能夠保護債權人，其保障水平不會因為公司注冊資本制度的變化而受到影響。

參考文獻

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[2]王林清，顧東偉.新公司法實施以來熱點問題適用研究[M].北京：人民法院出版社，2009：158.

作者簡介：王舒雅（1994-），女，漢族，山西省呂梁市人，研究生，單位：山西財經大學法學院經濟法專業，研究方向：經濟法。endprint